首先苏军，3突击集团军红军高统帅部194012月本营预备队改编组建，其包括西伯利亚调部队，司令官马克西姆 阿列克西耶维奇 普卡耶夫将。
组建，莫斯科郊区移防至奥斯卡什科夫区，并转隶西北方军。接管4突击集团军防御带部分部队，始冬季反攻准备。1月初编入加宁方军，随反攻全部实力：员51500名，坦克35辆，火炮142门，迫击炮347门。
步兵部分编2333257391步兵师，202731424554步兵旅，6365787980220221独立滑雪步兵营；
坦克与机械化部队分：146170独立坦克营；
工兵方分110独立工兵营29946969012961334独立野战工兵营。
另外7混合航空师空支援。3突击集团军分兵三路向方向进攻，央路马卡杰夫校指挥33步兵师主力突击其矛头直指霍尔姆。
德军方，李默安排残废德军师，师5500左右，支部队被命名舍雷尔战斗群。期战斗师损失很，根本及员补充。德军残存精锐士兵，预警浴血奋战两。指挥官原率领281 保安师西奥 舍雷尔准将，坚守名。线战斗指挥：约阿尼斯 马尼提斯校防守指挥，更名战经验丰富军官。
霍尔姆李默接受东线敌司令，根本德军守卫，李默关键节点，连忙命令溃退经霍尔姆残兵师驻守，李默知凭几千德军，绝挡住几万苏军猛攻，此李默安排。
遵照李默命令。阿尼姆指挥39装甲军主力部队霍尔姆西南远方建立刺猬阵。并计划保持住条与霍尔姆镇进直接接触陆通。定期组织武装运输队送包括食物弹药服装马匹饲料内补给。
实际支派武装运输队达并返回，支武装运输队安回39装甲军刺猬阵，苏军滑雪部队封锁39装甲军主力部队与霍尔姆间路，镇守军完全包围。
知消息阿尼姆将军焦急万分。虽立足未稳。仍决定及派兵往支援舍雷尔部。支全副武装战斗群马被组织，展包围霍尔姆苏军进攻。由坦克装甲车法冰封路进，德步兵齐腰深雪艰难跋涉杀向敌。知进攻收获甚微。
阿尼姆将军深深守霍尔姆部队被包围感痛苦已，尽管此仍相信次短暂被孤立，此次包围始直持续105 夜，舍雷尔战斗群此外唯联系通线电进
霍尔姆1月21被合围，苏军33步兵师马进几次规模试探进攻，并占据镇内西部部分区，却法鼓气渡洛瓦季河。几次规模进攻主探明此守军抵抗决及计算防守者获利况，通试探知，被包围股德军虽规模很，却轻易放弃，使非重炮坦克强攻才达目。
因此轮猛攻1月23正式展。此苏军33步兵师 146独立坦克营2辆t3411辆t603辆火箭炮支援，首先霍尔姆西坦克攻势，被德军击退。接东攻击，转向北，南。坦克进攻，苏军炮兵向镇内倾泻密集炮火，做达另目，将德隐蔽及避寒房屋通通砸碎，因马卡杰夫校认果将房屋摧毁，德军很快因隐蔽处投降。
几1月28，守军听防线外传熟悉德机枪射击声。并期盼解围部队，操mg34射击剩200德军山机枪营，苏军冬季攻势被分割掉队，经激烈战斗穿越苏军包围圈加入舍雷尔战斗群列。新援军达立即次进攻，将已经占领部分镇内西部区苏军士兵赶走并设法建立立足点。
1月29，苏军3突击集团军391步兵师赶霍尔姆区，联合已经再次进攻数33步兵师，两师规模步兵攻势圆形防御圈四八方向德军扑。室外待已经几乎被冻僵，虽十分希望够尽快回房屋废墟室取暖，德军仍严阵待，长间坚持警惕苏军步兵静，维系战线完整。
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苏军步兵进攻模式变十分刻板，穿醒目褐色制服皑皑白雪排密集队形，端枪味向猛冲，杀式冲锋使德军够躲阵筑雪墙容进点射扫射。
另外趣并值注点，苏军进攻德军料域内精确间段进，某域内轮进攻别击退，德军知方接几苏军将再进另轮冲击。规律使舍雷尔够将限战员刚击退轮进攻方调离，往预料苏军将新攻势域。苏军指挥官真该被枪毙十次，清洗结果。
霍尔姆虽被包围，补给线被截断，李默办法吗，德军空运输力量比历史强少，果被包围几十万，德军补给非常吃力，区区几千补给，李默，毫压力。
未完待续。。
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