马超被调走，曹操突兵阳平关，趁夜突袭关外诸寨，杨任、杨柏等将抵挡，向阳平关内撤退，半路被夏侯渊与张郃伏击，杨柏被张郃斩杀，杨任率残军退至阳平关内。
随，关外诸营寨皆被曹军攻占，曹操令军始进攻阳平关。
张卫见诸营已失，杨柏被杀，敢再守，弃关走，连夜逃回南郑城。
张鲁怒，欲斩张卫与杨任，却被阎圃劝阻，言曹军马兵临城，此宜斩将，赶紧准备守城吧。
，失阳平关汉，怎抵挡曹操三十万军。
曹操令夏侯渊率领五千骑兵锋，往南郑路哨探，正遇率兵城将功抵罪杨任。
杨氏诸将，数杨任武艺高，挺枪与夏侯渊战三十回合分胜负。夏侯渊算流武将比较靠，杨任与其单挑三十回合，明杨任至少二流顶尖甚至达流水平。
夏侯渊见胜杨任，便佯败走，杨任立功切，追，却被夏侯渊拖刀计斩马。
败军逃回城，张鲁惊失色，令张卫主持守城。
曹操率军南城城，令军三树立云梯，建造投石车进攻打。
张鲁感觉抵挡住，便门投降，张卫愿降，便劝张鲁放火烧掉府库，领兵逃至巴。
杨松趁机劝张鲁投降，张鲁却犹豫决，终逃巴，烧掉府库。
曹操军进入南郑城，见张鲁封闭府库，财物丝毫损，张鲁印象，伙算给送份礼，派巴劝其投降。
张鲁终投降曹操，被曹操封镇南将军，封阆候，食邑万户，张鲁与妻皆邺城，曹操让儿曹宇娶张鲁儿。阎圃等封列候，汉被曹操平定。
曹操传令各郡分设太守，置尉，赏士卒。
杨松觉曹操平定汉战立功，虽杨死少，杨松乎，汉太守，杨权势将更层。
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结果，杨松等曹操兑承诺，任其汉太守，反因卖主求荣，被曹操令斩杀市曹示众，随杨被抄，死死，流放流放。
傻瓜，曹操容易平定汉，怎再让汉本世族持汉权呢。
曹操东川，谋士司马懿进言：“张武快占据西川，立足未稳，蜀尚未归。今魏公已汉，三十万军尚未疲惫，速速进兵争夺益州。果让张武益州站稳脚，让其将益州、荆州、扬州连片，则再难剿灭！”
荀攸等赞速速进兵益州，否则张武力，两内彻底消化掉益州，候全据长江、、游，二分占其，再付。
虽张武暂力进北伐，曹操将再练水军方，水军长江，拿张武丝毫办法。
张武英明神武，果让其安安稳稳展十，真，码知曹操再活十。
曹操：“啊，张武此短间内占据益州！西川，山高路险，易守难攻，底怎做？”
程昱：“据密探打探报，经分析，属猜测张武城内内应。张武驻军涪水关吸引守军，其麾将甘宁率军突城外。半夜分，内应打城门，放甘宁军入城，此内应益州别驾张松。”
“张松？莫非被乱棍打许张永？”曹操记，因张松给印象太深，长奇丑，敢众揭短，身边劝阻，将杀。
“错，此。初张松离许，曾路荆州，被张武请入襄阳暂住几，其十分礼遇，莫非此便候暗投靠张武？”
司马懿：“张武极打听什，否则其身份位，何此重张松狂傲士？”
荀攸等暗笑，张武真奇怪，明明武夫身，却怎喜欢跟性狂傲文士交往？祢衡此，张松。
候，任军主簿杨修忽：“初张松许，曾与相谈，其话语似乎未逢明主感叹，莫非其许本欲投魏公？”
“啊！刘璋暗弱，张松视甚高，或许真此！”程昱。
联，其余等越越觉。
曹操高兴杨修：“何将此汇报与？”
杨修语，曹丞相将张松凉几接见，见直难，将乱棍打走，找找原因，思怪罪？
杨修敢，尴尬：“回禀魏公，属并未留，因此益州，属才猜测。”
已至此，曹操法再什，赞即刻兵攻打益州，因张武张鲁、刘璋货色，果让益州站稳脚，真解决掉。
因水军直曹操短板，水军便法渡江攻打张武盘，果趁张武益州立足未稳况抢益州，占据长江游，造船练水军顺流，很希望打败张武。
，曹操决定军暂返回邺城，继续西进攻取西川。