10月28早，趁朦朦亮色，张廷言指挥抗军五师、骑兵二、三师抵达登仕堡附近。
将指挥部设望海寺村，根据骑兵侦查消息，张廷言望海寺、朝阳洞及知名山头军驻守。
否拿登仕堡，歼灭或击溃军31联队，关键否顺利拿望海寺。
与三位师长短暂商议，张廷言决定5师主力进攻望海寺山登仕堡镇，骑二师向右迂回进攻朝阳洞，骑三师向左迂回进攻名高。
五师师长冯占海部署五师二团进攻山镇，五师团进攻望海寺，三团预备队随准备支援两处。
空望海寺像条趴毛毛虫，致呈南北走向海拔并高。
望海寺由军31联队二队队长白川幸敏指挥两队驻守，将望海寺划分两防守区域各由队防守。
团营南边进攻，二营东边进攻，两边夹击望海寺。
团慢慢朝望海寺方向推进，虽高，整坡光秃秃树木，团顶军弹往推进。
很快营组织两波进攻被坡军打回，团长孙宏坤气抓电话骂：“营长，干什吃刚摸山脚被军打回。”
张廷言钻进指挥部内：“孙团长气，气伤身。”
孙宏坤赶紧立正：“报告线营两次进攻见效，卑职急。”
“见，南太窄部队施展，再外进攻二营东坡进攻”张廷言。
营安排连兵力正牵制山坡军营主力转向东坡二营进攻。
山坡军沿南北方向字排抵挡抗军两营进攻。
东坡南坡什植被光秃秃，掩体，张廷言避免部队较伤亡，命令线放慢攻击速度。
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坡冯占海指挥二团进攻登仕堡镇，镇内军队，进攻抗军整整团。
镇内军妄图凭借镇内建筑节节抵抗，冯占海直接将二团战防炮连拉，军掩体炮。
镇内军仅仅抵抗午已伤亡半，被迫撤望海寺坡。
冯沾海指挥二团望海寺西坡往进攻，望海寺军陷入两夹击。
向左迂回进攻骑三师顺利拿名高，高仅军队防守。
骑三师凭借数优势三拥，坚守军队见势妙，借坡茂密树木遮掩，撤回朝阳洞。
战至午太阳落山，军31联队已被抗军三师包围望海寺朝阳洞两处山。
傍晚西义接31联队被抗军包围消息，命令法库南进攻沈阳北军5联队，由联队长谷仪指挥，立即北支援31联队。
张廷言谋划何吃掉军31联队，份电报传，令张廷言措及。
电报张舟，赵锴指挥抗军三军八、九两师磐石方向未阻挡住军14师团，磐石失守。
三军八、九两师本由原东北军省防旅改编，师两团，战斗力强。
两位师长服赵锴指挥，进攻军14师团路抚顺推磐石，士气旺盛战斗力强，八、九两师根本军14师团。
赵仲恺率领八、九两师抵达磐石先，守住磐石必须守住牛沟、锅盔山、顶、马鞍山、顶山线。
赵锴间牛镇界，八师负责防守牛沟、锅盔山、顶线，九师防守马鞍山顶山线。
赵锴共4团兵力师团军数量太少。
军27旅团进攻八师防守牛沟、锅盔山顶线，28旅团15联队进攻马鞍山岭山线。
军27旅团旅团长平松英雄2联队猛攻8师顶线阵，吸引住8师注。
59联队突袭锅盔山阵，由锅盔山守军防备松懈被军举拿。
拿锅盔山59联队队兵力进攻牛沟，队兵力迂回顶阵背。
八师师长王贺喜见锅盔山阵丢失，存保存实力法，未经请示擅撤顶。
等九师反应磐石已被军占领，九师师长孙绍南见王贺喜撤退，便找赵锴求九师向撤退。
赵锴见已至此，已令九师向撤退，磐石落入军。
溃败八、九两师退至方烟筒山线，赵锴向张做舟电，将磐石战役失败责任全部揽，请求将撤职查办。
八师师长王贺喜九师师长孙绍南电，请求司令部允许二待罪立功。
张做舟拿定主，给张廷言电，听听建议。
“锴，部署倒什问题，惜军兵力太强，方兵力太弱，战败正常，王贺喜，经请示擅撤离，应责罚”冯占海完电报。
“王贺喜，未经请示擅撤离该杀，念正值际，全且将头记，允许带罪立功。”
“孙绍南见友军撤退，竟妄图胁迫指挥撤退该罚，让至少三内提拔，两条通电全军尽效尤”张廷言将王贺喜、孙绍南二处罚定。
若正特殊期，张廷言此未两跟，否则张廷言脾气直接依照军纪将两枪毙。
“锴，虽错，却犯战术错”张廷言。