左翼，53军潜伏龙川江。雨整整夜，7月2清晨江边浓雾弥漫，见影，53军周军长机，决定趁见影，三路击，打军措及。
趁雨浓雾，主力116师348团悄悄向飞凤山扑。雾隐蔽攻击部队踪，守备军果毫防备，待枪声身边响候才仓促应战，昏头昏脑，军很快丢失飞凤山。
腾冲外围仗打干脆、痛快！仅仅三间，军失腾冲城东边屏障。
周军长麾各部奋勇争先，116师347团迅速推进至河头寨、老门；师主力部队举攻占5830高；130师388团占领玉璧、吴邑、黄坡，抵进飞凤山南、390团则进至龙江桥东侧；师指挥部随团推进至龙江桥。
左翼部队旗胜，右翼让先锋。
54军198师592团，再偷袭敌营段，利夜色，突袭腾冲城北娘娘庙，攻董库。
攻打老草坡预2团却顺利，军队守敌，预2团攻打数，够突破敌防线阵，战场枪炮声、喊杀声至夜息，虽彭刚拼命争夺腾冲城北，次冲锋部队，被军打退回，始终踏5138高。
藏重康见飞凤山丢失，忙暗调兵力，增强郊外线。
深夜，军队悄悄腾冲城北溜，直奔宝凤山，企图侧袭击正激战预2团。偷袭招鬼惯伎俩，算惯，仍并军重视，导致偷袭功比率相高。次组织偷袭，确实狠招，果逞，彭团长部队将腹背受敌，难应付。股军按常，直摸董库，根本知董库已被592团拿，倒霉军，次偷袭幸运，正碰远征军部队枪口，被592团功拦击。
预2团顾忧算解除，更加够全全力宝凤山更加猛烈攻势。
岂料股偷袭军被592团击退，逃老草坡，两股顽强敌合二，利险坚守老草坡5138高。次预2团遇强敌。
霍司令立刻命令盈河北岸198师预2团、36师，三部协力，密切配合，势必拿5138高。
炮再次猛烈轰击老草坡，经两激战，7月5，预2团终占领5138高。
霍司令腾冲外围仗比仰攻高黎贡山顺利。
至7月7，36师主力已攻占观音堂，由西向北逼近腾冲；198师主力已击退丁堡、何寨军，由东逼近腾冲；116师130师连攻猛边连、罗汉冲、倪铺、满金邑等，截断腾冲至龙陵公路，由东南逼近腾冲。
20集团军腾冲已形三围攻势。各部队乘胜向追击，断逼近腾冲城，腾越守备队包围圈逐步缩。
凤山，高黎贡山余脉峰，北边依傍盈河，南俯腾冲城，位通往缅甸古驿，守边扼城，战略位置十分突。
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该山由5座笔架状山峰组，主峰笔架山，其左象鼻山、右营盘山，登山顶，站高腾冲古城近150方，视野阔，古城全景收眼底，董、顺全部眼。
凤山确实腾冲城屏障。打造松山防御工，腾越守备队长藏重康已凤山建座堡垒群。主峰，五峰相互守卫，已构够相互支援火力网。扫清射程，藏重康砍光山全部植被，绿绿葱葱茂林，远远望，座秃山，草木，光溜溜土坡全览余暴露火力交叉网。各堡垒间堑壕相连，山山间隧相通，此外，条暗山直接通往腾冲城。构思十分缜密。
凤山经打造简直腾冲铠甲。
难怪别诗证。
腾冲塞算凤，
象鼻营盘左右拱。
文笔形钢铁垒，
诸葛法显神通！
霍司令诸葛亮本，使什神招此山呢？
7月6，20集团军右翼，54军预备2师攻5138高，继续向凤山进攻。激战整，啃凤山角。
7，顾师长重新调整部署，部向芭蕉关正攻击，迷惑军，主力悄悄迂回凤山侧背，逐次攻占凤山外围顺乡，龙光台、老草坡、毗卢寺，终接近凤山。
位顾师长，毕业黄埔4期、陆特别班8期，两，曾滇西敌展游击战，颇灵活战。部署：4团凤山侧顺乡始攻击，攻占西南文笔塔、营盘坡5团攻击西北象鼻、文笔坡，6团预备队，待4、5团攻击，再预2团攻击凤山主峰。
几倍敌优势兵力，分割包围各山头军，再分别聚歼灭。战略部署周密。应该，比何军长攻击松山部署灵活。，凤山松山，及松山险，坂口松山“马其诺防线”打造，它坚固，，藏重康凤山腾冲保护神经营，攻击难度依很。
砍林木凤山已经任何遮掩，像座光溜溜金字塔，攻击部队全部暴露军枪炮。
由远征军军工布局知，碉堡、埋哪清楚，听军枪响，根本摸军虚实，更加知军火力点。顾师长4团、5团提胆沿光秃秃斜坡向冲，拟军枪炮打响，先声夺，压倒优势攻入敌阵。料攻入半山，进入军射程，敌密织火网4、5团紧紧罩住，4、5团暴露任何掩护物山坡，士兵仆继，倒批，冲批，连续几次冲锋法攻各高，部队伤亡已近千，凤山光秃秃坡，洒满军鲜血......