连续数强攻，曹军死伤惨重，阳平关依故。
庞统：“明公，统观汉军数，见其兵众丝毫追击。统料守将张卫必雄，死守。”
“此尚需汝观乎？”部死伤惨重，夏侯惇非常差，庞统卖关，觉呛。
“元让，少安毋躁。”曹操问，“士元何妙计？”
“明公佯装撤兵，汉军必轻备。明公遣军夜袭，敌营破。敌营既破，阳平关亦矣。”
“妙计！”
夏侯惇：“主公，愿领兵袭营。”
“夏侯将军往。”
“庞先怨言逊？”
“连战，军将汉皆识，若夏侯将军退，张卫焉计。”庞统夏侯惇，“非统私怨，乃夏侯将军威名甚重，退耳。”
见庞统，夏侯惇满羞愧，身向庞统施礼歉。
曹操听庞统话，特让亲卫营将解??、高祚两率军埋伏山。
早，曹操特佯攻次阳平关，再鸣金收兵，军陆续退。
阳平关山两侧守将杨任、杨昂，见曹军全数撤退，曹操放弃进攻汉，撤兵回关，便放松警惕。两胜利，犒赏士兵，让士兵饮酒乐。
阳平关张卫本疑虑，因杨任、杨昂两举放松神，派斥候确认曹军撤退。
实际，曹军路北，消失汉军视线，便隐与北山。
等三更，汉军营狂欢结束，士兵烂醉泥。
解??、高祚两率伏兵向北山营寨进攻，或许老帮助曹操，解??、高祚两让山麋鹿受惊。
数千麋鹿向曹军反方向逃窜，曹军反方向杨任营寨。方曹军让麋鹿突破火光畏惧，数千麋鹿撞破杨任营寨，冲入营。
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麋鹿静让醉酒汉军震怖，士兵做梦，平原受骑兵进攻，跳惊叫。
恐慌很快杨任营寨蔓延，等曹军，汉军已经始内讧。虽曹军数，汉军完全组织抵抗，连军杨任死乱军。
杨任营被击破，曹操率军。曹军驱赶败军向另侧杨昂进攻。经杨任缓冲，杨昂点间准备。让杨昂逃命，阻挡曹军胜利。
两侧营溃败，带阳平关内守军，觉败军向方逃跑。
眼见法控制局，张卫向沔阳县撤退。
经夜交战，曹军胜汉军，斩杀数千士兵，俘虏万余，余众向东溃散。
“凤雏，果安！”坐阳平关，曹操由赞叹。
张卫沔阳县收拢败军，重新聚集万余士兵，张卫已经气曹军交战，向方张鲁通报战局，并向张鲁求援。
张卫战败消息传回，张鲁吃惊。召集幕僚商议：“卫弟战败，曹公已占阳平关，汉险守，早降。”
阎圃：“今急往，其功轻，且依巴，委质，功必。”
张鲁，本默许张卫战，便待价沽思。兵败立马投降，曹操肯定认张鲁被逼投降，重视张鲁。
张鲁听阎圃话，率众向巴移，让线张卫撤退。
离南郑县（汉治），张鲁部问：“仓廪粮米、宝货甚众，需焚毁？”
“本欲归命，其未遂。今走，避锋锐，非恶。”张鲁，让部封存仓廪，让城贼匪乘机。
“报主公，张鲁引兵东，欲结賨王杜濩、夷王朴胡抗军。”
“诸君，张鲁若何？”
鲍信笑：“南郑汉本，张鲁弃南郑，非顽抗，乃欲待价沽耳。”
“允诚言，甚合。”
曹操军东进，张卫做抵抗，直向方撤退，曹操明白张卫思追击。曹军像接收般，陆续将汉收入囊。
南郑县城，曹操封存仓廪粮草，张鲁仅怀疑烟消云散。
鲍信适：“孟德，遣使往见张鲁，安其，则张鲁必降。”
曹操整顿汉，向张鲁抛橄榄枝。张鲁投降，杜濩朴胡先。
賨向汉朝少仇怨，且张鲁汉很优待，賨像氐抵触汉朝。賨本身愿曹操交战，张鲁响应。
间长，杜濩朴胡张鲁真实顽抗，被牵连，氐榜，杜濩朴胡便先张鲁步投降。
曹操接受两投降，封杜濩巴西太守（治阆县），封朴胡巴东太守（治鱼腹县）。两郡半刘璋，杜濩朴胡治任，两郡北方杜濩朴胡盘。
賨投降久，商讨完利益张鲁率众向曹操投降。曹操表奏张鲁镇南将军，封阆侯，食邑万户，并且让儿娶张鲁儿妻。
张鲁帮忙，汉民很快安定。
曹操聚众商议，：“汉既，平刘璋乎？”
鲍信：“气将寒，军寒衣足，待再战。”
众认鲍信话，曹操本马进兵，确认明进攻蜀。
庞统：“明公，汉既定，将军金牛，直入蜀。此蜀惶恐，刘璋擒矣。”
鲍信：“蜀城坚路险，军向导，轻进。孟德杜、朴二相助，先平巴，由巴入蜀，安枕忧。”
“二位言皆理，容思。”兵段间，曹操场拍板。