曹操襄阳询问满宠荆州近况，却外见曹丕。
曹操问：“汝督蜀，此甚？”
“荆州受周瑜攻打甚急，荆南四郡皆失，廉叔父求援，故引巴州兵援。”
初曹洪撤兵，完全周瑜放弃救援孙权，转头进攻荆州。刚刚撤退江夏曹军立足未稳，文聘被周瑜击败，撤回江北。怜禁，次丢失沙羡县。
禁深怕周瑜次逆江西进，敢州陵县停留，直接撤回华容县，并向曹洪告急。次周瑜急躁，江夏整顿数，军直扑荆南。
荆南四郡防备，除长沙稍做抵抗外，其三郡全部城投降。
取四郡周瑜给曹洪间，留程普守江夏郡，黄盖守荆南，率军飞速江南岸驻扎，与江陵县隔江相望。
荆州风云突变，曹洪、徐庶束策，荆州士避免利益受损，便建议曹洪向曹丕求援。
听巴州战经，诸葛亮确实卧龙称号，尤其训练精兵本荆州，正回援荆州。主巴州粮草众，补充荆州缺失。
曹丕收求援信，向诸葛亮询问，诸葛亮：“荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴，西通巴、蜀，兵必争，未失。既曹将军求援信，公回援荆州。”
“既此，便请先整军与回返荆州。”曹丕便令。
“且慢！”诸葛亮，“虽取巴州，蜀未，且巴州未定，荆州军未远离。”
“先若何？”
“公领巴州降军顺江，屯夷陵，江陵掎角势。需与周瑜相拼，待江东战定，其军退。”诸葛亮，“亮已思破张任计，此正取蜀。”
“善，便令先督巴州，引兵回援荆州。”
次诸葛亮精准判断凉州形势，曹丕便诸葛亮言听计，因瞒诸葛亮将凉州报送给夏侯惇，诸葛亮丝愧疚理。
次诸葛亮谋划，曹丕答应。曹丕抽调江州等投降蜀军万顺江，诸葛亮让马谡给曹丕参谋。知荆州粮草足，曹丕便让巴东郡支援粮草。
诸葛亮则带已经补足万荆州精锐，再次向梓潼关。
曹彰问：“先，何计破城？”曹丕走带走黄忠等荆州将领，其牛金等将领曹丕留给曹彰，让帮助诸葛亮。
“何必破城，等长驱直袭涪城，待涪城，梓潼关战。”
曹彰眼亮，：“先欲再施声东击西计乎！”诸葛亮笑笑，回答曹彰。
经长间探查，诸葛亮已经找安全绕梓潼关路，由广汉县夺取，广汉县往涪县运粮通已经探明，马良甚至已经带粮草广汉县驻扎，等诸葛亮攻取涪县。
梓潼关
“报将军，诸葛亮率军屯关外！”
“其军几何？”
“万！”
被诸葛亮击败几次，刘璋儿刘循仿佛陷入否定怪圈，感觉适合军阵，将抵御曹军进攻重任交给张任，回守雒县，专筹备粮草。
刘璝：“将军，莫乘敌新至，立足未稳，夜袭。”
“！”张任，“诸葛亮诡诈徒，必防备。梓潼关处冲，易守难攻，其军足，坐守城，何！”
平静夜，张任正准备抖擞精神迎接诸葛亮攻城，却被斥候汇报吓跳。
“报将军，诸葛亮营空，其军知向。”
“什，引！”
探明缘由，张任亲关诸葛亮营探查，果见敌军。甚至张任巡查四周，连士兵活迹象。
刘璝：“或诸葛亮声东击西计，彼令偏师至梓潼，主力沿涪水，直攻涪城。”
“广汉往涪城路难，且早令邓将军屯兵险，必阻诸葛亮兵。”张任，“若果尔言，蜀忧矣。”
刘璝猜测基本错，诸葛亮军本梓潼关城。梓潼关修筑营寨士兵诸葛亮令农夫假扮，农夫任务修筑营寨，修完农夫便乘夜立刻离，甚至营寨内细节建筑帐篷。
诸葛亮找条绕梓潼关路，危险段便座桥，座临近梓潼关桥。
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梓潼关依梓潼水建，西门紧挨梓潼水。梓潼水桥，诸葛亮梓潼水，必须经梓潼关西南方远处座桥。
诸葛亮绕座桥候，正深入路段间，若被城蜀军，将诸葛亮路归路截，诸葛亮等死或翻山撤兵，定伤亡惨重。
让张任察觉，诸葛亮才让牛金带领农夫拉仇恨，诸葛亮让士兵埋伏山，等晚才军通桥梁。因夜间军视线受限，数百失足摔死。
张任营寨虚实非常及，猜诸葛亮图，丧失翻盘机。
几，张任见邓贤涪县败军。
“汝缘何守涪城，此甚？”
诸葛亮突袭涪县，城防备，让诸葛亮轻松。南方固守险邓贤始知，直军缺粮，才涪县已经很久送粮。
邓贤派回涪县，已经被诸葛亮占领，部兵少敢与诸葛亮交战，探查张任梓潼关，率军撤梓潼关。
邓贤全身交战痕迹，张任玩忽职守，故声喝问。
邓贤：“涪城诸葛亮占，等兵少，已，往见将军。”