登城马汇聚刘备军数量襄阳西门曹军数量差，曹植根本办法解决城外士仁部，渐渐士仁部越越爬西门，曹军腹背受敌兵败。曹植逃跑，被眼尖士仁擒获。
西门攻，刘备军南门，士仁派快马向张飞报信。
攻城战，法正考虑城内士兵数足，适合突击南门，才让进攻西门。避免被曹军提觉，埋伏阿头山士仁部，因夺占西门，直接进攻南门很难度，法正让士仁夺取西门赶回南门报信，南门军绕西门进城。
“将军，张飞军往西门。”
“必公险，汝等守南门，亲往救援。”
南门刘备军，城楼曹休察觉异常，始刘备军赛跑。距离差，两者先锋相差间达西门，区别刘备军骑兵，锋队达，曹休部亲卫先，步卒跑。
候鲍信摆脱士仁断部队纠缠，临近襄阳西门。
张飞高呼：“汝等入门夺城，断！”刘备军城门拥入，张飞则挡住鲍信路。
夜晚指挥灵，两方部队经长途赶路阵型混乱，交战败因素很程度取决士兵素质，方刘备军占绝优势。
高识字率、高入军龄、高操练强度、次险死刘备军老兵轻松挡住曹军进攻，鲍信努力高呼指挥吸引张飞注力。
“敌将休猖狂！”
张飞带亲卫直冲鲍信，曹军抵敌住让路，鲍信愿回避，士气打击太，结果被张飞槊捅马。鲍信身铠甲再次救命，重伤鲍信被张飞亲卫俘虏。
“敌将已擒，投降杀！”
主将旗帜，越越曹军始投降，城外警报解除。
此城交战阶段，城墙加，曹军完全刘备军。且襄阳城内豪强觉刘备军进城，聚集黄承彦带队黄氏仆四周，向曹军进攻。
曹军南撤，赶向西门抵御刘备军，冷防被东门豪强部队背刺刀，战局影响非常，直接导致曹军飞速崩溃。
“破城！破城！”
随南门越越曹军支援西门，南门被刘备军攻破，曹军三受敌，彻底失控。三门敌军，曹休带少股部队向北门撤退。
襄阳北门水门，曹休命破坏水门装置，图让水门常，够曹操军襄阳水门进攻。做完切，曹休率众乘船退至襄水，等待曹操。
曹休打算落空，相比曹军步赶路，路沔水顺流海军比曹操更快。
管承收管亥求援信，让管统带队支援，支部队刚襄阳，襄水残余曹军，冲锋曹军被灭，善水性曹休被管统水擒。
“将军、兄长，北途见军进，知何处兵马。”
法正：“此必曹操主力，将军巩固城墙，待曹军至，伺机破。”
“善！”
本曹操夺取三城立刻向襄阳进攻，曹军连番赶路精力已经足，曹操令襄阳南五十外扎营休整。哪知候曹操收鲍信警报，刘备军偷袭西门，襄阳危险，曹操率休整完毕曹军继续军。
赶路曹军及，曹军达襄阳正亮，映入眼帘坚城座，敌军万。
荀攸：“主公，张飞已占襄阳，此战已败。襄阳既失，南阳难守，莫撤军巴蜀，待。”
战略转移短期完，曹军属南阳，今撤往巴蜀需间，襄阳拖间越长南阳越危险，转移间越短。
“建、文烈，皆陷襄阳，知死，岂远离。”曹操高呼，“传令……”
“主公！”荀攸拉住曹操，急切，“若军襄阳折损半，刘军便北长驱直袭宛城，请主公三思。”
留批部队挡襄水北岸邓县，给战略转移争取间，数占绝优势，死磕坚城找死区别。
曹操咬牙长叹口气，：“计，乃命。”
“主公必气馁，再施伏兵计，或转机。”荀攸急智，很快计。
襄阳
“将军，曹军撤入阿头山，末将请令往攻。”曹操条鱼遛眼，魏延愿放弃。
法正：“曹操乃谋，军撤离岂备，观其军便知其必伏兵。”
张飞：“军城，布斥候，探听曹军虚实，海军布撒襄水，防曹军偷袭。”北门呢，张飞怕曹操北门杀入。
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明确撤退战略，曹操十分果决，特襄水附近，让张飞打襄阳注，其实曹军早北山县渡河北返。
路阿头山，曹操逃入山林鲍信败军口知鲍信兵败被擒消息，曹操除感伤丝毫办法。
北返曹操留荀攸主将守邓县，防备刘备军北攻，守住退入巴蜀庸三城通路。
返回宛城整理装曹操，正怎通被刘备军占领汉安全退巴蜀，荀攸派报信。
“报主公，刘将赵云、张郃偷渡阴平，巴蜀投降，公刘备擒。”
驻军汉张郃听闻曹军攻占房陵县，便率部东向夺回被曹操放弃房陵县。张郃带葭萌关投降曹军将领（例宋宪），帮助张飞打击曹军士气。
确定曹军北返，张飞留海军守襄阳，率军北进攻邓县，张郃与张飞汇合，派宋宪向城劝降，荀攸知噩耗，赶忙派向曹操报信。
“什！”噩耗太，曹操承受住，头风复，晕。