曹操朝势，飞扬跋扈，安抚百姓，反始杀戮平民。陈宫觉迎曹操入兖州错误，纠正犯错，徐州死难百姓报仇。
叛乱，兵。曹操兵权夏侯氏等亲族，陈宫东郡，兵，此找陈留太守张邈。张邈状况高柔，陈宫。
陈宫找张邈：“今分崩，雄杰并，君千众，四战，抚剑顾眄，亦足豪，反受制，亦鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战，若权迎，共牧兗州，观形势，俟变，此亦纵横。”
陈宫知张邈兵，，陈宫迎吕布入兖州，张邈吕布共牧兖州。待消灭曹操，转头再付吕布。
担惊受怕张邈，见陈宫兖州士代表让兵，考虑久。
张邈给吕布写信，结义兖州士支持由，劝吕布率兵入兖州。
河内张杨处志吕布，收张邈等邀请喜望。考虑，吕布率军直入兖州。
吕布进入兖州，陈宫向两献策：“今温侯新至，恐曹操诸将惊疑。使君遣使，言温侯此乃助战。”
张邈派亲信刘翊往荀彧，刘翊见荀彧：“吕将军助曹使君击陶谦，宜亟供其军食。”
借口荀彧怎相信呢，荀彧马知张邈反叛。荀彧赶忙召东郡太守夏侯惇。
夏侯惇接荀彧消息敢怠慢，因曹操全荀彧鄄城县。夏侯惇留军资，轻装奔向鄄城县。
夏侯惇刚濮阳，碰吕布军队。夏侯惇防备，良军素养让曹军很快便稳定，吕布军相持。
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吕布见夏侯惇阵型严密，害怕损兵太，听陈宫计策，袭击少守军濮阳，夺取濮阳曹军军资。
军资被夺，让曹军太慌乱。吕布见乘机，向陈宫问计。
陈宫：“夏侯惇军亦兖州，彼辈满曹操久矣。使诈败，入曹军营，再纠结兖州，应外合，则曹军必败。”
吕布再度让曹性率兵进攻夏侯惇，曹性佯装兵败被擒，投降夏侯惇。
夜，曹军军兖州帮助，曹性夏侯惇营帐，绑架夏侯惇。曹性派回濮阳让吕布率军攻，则兖州，假装索宝物，拖延间。
夏侯惇士兵惶恐安，部将韩浩却眼透曹性图。韩浩安抚军将士，指挥士兵包围夏侯惇营帐。
韩浩曹性等：“汝等凶逆，乃敢执劫将军，复欲望邪！且吾受命讨贼，宁将军故，纵汝乎？”
向夏侯惇哭泣请罪：“奈法何！”
韩浩完指挥士兵向曹性等进攻，曹性边兖州真韩浩顾夏侯惇命，惶恐，放弃夏侯惇，转身逃跑。
质，曹性独木难支，撤退。曹性应外合谋划虽功，夏侯惇敢再吕布峙，率军鄄城县。
夏侯惇率军离，让吕布等轻松拿东郡原治濮阳（安袁绍，治迁东武阳）。兖州言，风向标，间各郡县全体反叛，加入张邈边。
夏侯惇，荀彧：“张邈反叛必者，急速斩杀，慑。”夏侯惇连夜杀几十异官员，稳定局。
吕布等忙整合各郡县，荀彧边忙收拢军士，间兖州短暂平静。
平静很快便被打破，打破平静吕布，夏侯惇，朝廷拜豫州刺史郭贡。
郭贡见兖州叛乱丛，率军兖州捡便宜。敢进攻吕布，吕布势，因吕军善战。
郭贡率万余军鄄城，见荀彧，此探听曹军虚实。城荀彧知，往。
夏侯惇劝：“君州镇，往必危，。”
荀彧：“贡与邈等，分非素结，今速，计必未定，及其未定，纵，使立。若先疑，彼将怒计。”
郭贡见荀彧孤身，惊疑，随两交谈，荀彧谈吐，丝毫兵临城急迫感。郭贡觉曹军完全准备，曹军撵袁术打。
郭贡豫州敢撩袁术虎须，敢曹军非分，率军离兖州。
吕布边整合概，始分兵向曹军仅存鄄城等三城进攻。荀彧知程昱东阿，很威望，程昱：“举州皆叛，唯此三城，宫等重兵临，非深结其，三城必。君，民望，宜往抚。”
程昱东阿，路范县候，向县令靳允：“闻吕布执君母、弟、妻，孝诚。今乱，英雄并，必命世息乱者，此智者宜详择。主者昌，失主者亡。陈宫叛迎吕布百城皆应，似；君观，布何哉？
夫布粗少亲，刚礼，匹夫雄耳。宫等势假合，相君；兵虽众，终必。曹使君智略世，殆授；君必固范，守东阿，则田单功立。孰与违忠恶母俱亡乎？唯君详虑！”
靳允曹操，程昱：“敢贰。”
程昱走，陈宫授，进攻范县张邈部将氾嶷，范县。靳允假向投降，宴请氾嶷席伏兵刺杀氾嶷。氾嶷士卒溃走，靳允回城坚守。