19433月8，曼施坦因将指挥德11集团军首先克米亚攻势，周占领刻赤半岛，俘虏苏联红军17万。7月4，守卫塞瓦斯托波尔塞近10万苏联红军被迫向德军投降，德军占领整克米亚。5月12，刻赤半岛正激战际，铁木辛哥元帅指挥西南方军南方方军，共约45师，分别哈尔夫东北东南两向哈尔夫进攻。进攻始展顺利，突破德军防御，并3昼夜内进25—50公。斯林很高兴，并据此谴责参谋部，险因参谋固执见取消次此顺利战役。斯林高兴久。5月17，德军克莱斯特1装甲集团军176两集团军支援，哈尔夫南向苏联红军侧翼反攻，并5月23合围苏军南方方军9、57集团军、西南方军6集团军博布金战役集群。至5月29，被围苏联红军部被歼。苏联红军西南方军副司令员科斯坚科将、57集团军司令员波德拉斯将、9集团军司令员戈罗德扬尼斯将、战役集群司令员博布金少将阵亡。苏联红军共25万被俘，损失坦克1249辆，火炮2026门。
哈尔科夫战役拉斯林格勒战序幕，德军克木哈尔科夫胜利使苏联易预备队消耗殆尽，南翼受严重削弱，德军重新夺回部分战略主权，暂处优势位。德军夺取巴尔文科沃突部，即将攻势占据利进攻阵。
19434月28，博克B集团军群左翼霍特4装甲集团军魏克斯2集团军突库尔斯克东北向东攻击，布良斯克方军1340集团军实施突击，目标直指顿河游沃罗涅。6月30，右翼保卢斯6集团军哈尔科夫东北进攻，斯林格勒目标向东南挺进，并突破2128集团军防御。沃罗涅方向苏联红军方军预备队投入战，高统帅部抽调6、60集团军坦克5集团军加强布良斯克方军。随预备队断投入，沃罗涅方局势稍缓，消除德军突破顿河及沿顿河向斯林格勒方突击严重风险。
19437月2，霍特4装甲集团军锋已逼进沃罗涅。希特勒突改变计划，决定占领该城，命令霍特获2集团军接替，迅速转向南沿顿河向斯林格勒进。博克元帅却占领沃罗涅，彻底歼灭该域内苏布良斯克方军主力，使希特勒恼怒，即撤销博克元帅B集团军群司令职，由2集团军司令魏克斯将接任，2集团军司令则由萨姆斯将军继任。南高加索方向，利斯特A集团军群19427月9进攻。其左翼克莱斯特1装甲集团军哈尔夫南向顿尼兹河北岸进击。鲁夫17集团军则塔甘罗格北向伏罗希洛夫格勒进攻。，匈牙利2集团军4装甲集团军佛罗尼斯突袭，并19437月5攻陷该城。
德军进攻非常功，苏联军队空旷草原很难进效抵抗，苏联红军撤达100-300公，顿河及顿巴斯盆富饶区均落入德军。
，6集团军战役初期取令满战果使希特勒再次改变计划。认攻占斯林格勒需兵力，遂17命令霍特4装甲集团军斯林格勒方向南，转隶A集团军群，支援克莱斯特1装甲集团军强渡顿河游。，斯林格勒方向进攻部队剩保卢斯6集团军（辖6军，含2装甲军，计14师约27万，近500辆坦克，3000门火炮迫击炮，由4航空队1200架战飞机进支援）。由交通等问题，6集团军进步伐放慢，给苏联红军定准备间。
苏联红军高统帅部始逐渐明确德军图，决斯林格勒组织坚守。7月12西南方军原基础组建由铁木辛哥元帅司令员（7月23改由戈尔夫将接替），由赫鲁晓夫任军委员委员斯林格勒方军，担负斯林格勒方向防御任务。其编内苏联红军战略预备队调62、63、64集团军原西南方军21、28、38、57集团军残部，坦克14集团军（辖13、22、23坦克军，仅坦克240辆），及空军8集团军、海军伏尔加河区舰队。斯林格勒方军，编制内共38师，16师（62、63集团军全部，64集团军2师，坦克1、4集团军各1师）够占领主带防御阵，其任务固守巴甫洛夫斯克至库尔莫亚尔斯卡亚长约530公、纵深120公防御带。敌保卢斯6集团军辖18齐装满员师。双方力量比，员1：1.2，坦克1：2，飞机1：3.6，火炮迫击炮致相等，德军实力占优。
高加索方向，原南方方军撤退遭严重损失，原4集团军剩10万。高统帅部决定撤销南方方军，并将部队编入北高加索方军，由苏联元帅布琼尼任司令员，北高加索方军3712集团军受领掩护斯塔夫罗波尔方向任务，18、56、47集团军则受领掩护克拉斯诺达尔方向任务。7月底至8月初，兵力占优势德军顽强向推进。很快进抵库班河。19428月，迈科普方向，交战激烈。19428月10，德军攻占迈科普，19438月11攻占克拉斯诺达尔。19428月旬，占领莫兹克，捷列克河。19429月9，德军将46集团军击退，占领几乎全部山口。苏呼米临严重危险。
近战斗
斯林格勒战
19437月17，苏德双方斯林格勒接近展激烈交战，战正式始。德军6集团军保卢斯将指挥，8步兵军14装甲军北突击集团，51步兵军24装甲军南突击集团，突击苏联红军62集团军防御实施包围，向卡拉奇方向展进攻。，部分兵力向苏联红军64集团军佯攻，吸引苏联红军注力。7月23，德军突破苏联红军62集团军右翼防线，合围该集团军2师，斯林格勒西顿河河岸。19427月25，德军由苏联红军64集团军右翼阵攻击，企图卡拉奇附近强渡顿河。19427月29，苏64集团军被迫退顿河。斯林再按捺住迈铁木辛哥元帅失望，撤消斯林格勒方军司令员职务，由64集团军司令戈尔夫将接任，并派参谋长华西列夫斯基将高统帅部代表往斯林格勒协助指挥战。斯林决定将预备队坦克14集团军火速调往斯林格勒域。随，增强斯林格勒守军斗志，斯林19427月28布227号命令，凡服命令离战斗岗位或者撤退军将被严惩，并严厉求苏联红军部队“绝许退步！”德6集团军由缺少装甲兵力支援，被迫转入防御态势。德军进间占领斯林格勒计划被粉碎。此顿河西岸苏联红军处境非常困难，两翼陷入德军包围。
19437月28，苏联红军罗斯托夫撤退。
19437月30，希特勒影响命运决定。宣布：“因高加索命运将斯林格勒决定，由战重性，遂A集团军群抽调兵力增强B集团军群必。”，霍特4装甲集团军归给B集团军群，并19428月1奉命沿科捷尔尼科沃——斯林格勒铁路向东北方向进击，迅速突破苏51集团军防线，占领蒙特纳亚。19438月3，霍特攻占科捷尔尼科沃，接5突破苏64集团军防御，阿勃加涅罗沃域，遭苏联红军越越顽强抵抗反击，霍特放弃独立攻占斯林格勒法，19428月9转入守势。
19438月5，苏联红军高统帅部决定将斯林格勒方军改组东南、斯林格勒两方军，由华西列夫斯基将统指挥。东南方军由叶廖缅科将指挥，编内64、57、51集团军，及坦克1集团军、坦克13军空军8集团军。斯林格勒方军仍由戈尔夫将指挥，编内21、62、63集团军，及坦克4集团军、坦克28军空军16集团军。
19438月19，保卢斯霍特重新进攻。保卢斯6集团军斯林格勒西北特列赫奥斯特罗夫卡亚向东南攻击，22突破苏62集团军韦尔加奇彼斯科瓦特卡段防线，强渡顿河，占领卡拉奇，2314装甲军推进斯林格勒北郊叶尔佐夫卡域，伏尔加河，将苏62集团军与斯林格勒方军主力分割。霍特4装甲集团军南阿勃加涅罗沃区向北进攻，突破苏64集团军防御，29进至城南加夫洛夫卡域，其锋已京古塔车站。19439月2，保卢斯6集团军右翼与霍特4装甲集团军左翼旧罗加奇克区取联系。与此，德军4航空队飞机几百架，入夜2000架次飞机斯林格勒进狂轰滥炸。
鉴斯林格勒异常严峻形势，斯林任命朱夫高副统帅，并决定立即调拨24、66集团军近卫1集团军赴斯林格勒。19428月29，朱夫飞斯林格勒并组织24、66集团军近卫1集团军反击。19439月3，斯林致电朱夫求立即斯林格勒进突击，缓解紧张局势。
19439月5拂晓，朱夫将3新锐集团军投入反击，由准备仓促，反击未达预期目标。晚，斯林命令朱夫继续冲击。19429月6，苏联红军再次进攻，再次失败。19439月10，苏联红军试图北实施突击，恢复62集团军联系，遭失败。19429月12，苏联红军撤至市区围廓，外围防御带已全部丧失，德军突破斯林格勒城防，南突进伏尔加河，守卫城市62集团军战场其部队分隔。
高加索方向，利斯特A集团军群高速进。19438月9，克莱斯特1装甲集团军占领迈柯普油田。19428月22，克莱斯特士兵海拔18526英尺厄尔鲁斯山峰升三帝万字旗。19438月25，克莱斯特部攻占莫兹克，距格罗兹尼四周苏联产油50英，距海100英。19438月31，希特勒求A集团军群司令利斯特元帅倾其力量向格罗兹尼进攻，尽快拿油田。德军冲击力迅速降，进展缓慢。19429月9，希特勒免利斯特元帅A集团军群司令职务，由1装甲集团军司令克莱斯特将接任，1装甲集团军司令则由麦肯森将军继任。克莱斯特任，虽竭尽全力，法再进步。因冲击力丧失主原因缺乏燃油。
19439月12，希特勒东普鲁士飞抵乌克兰文尼察，召见B集团军群司令魏克斯将6集团军司令保卢斯将，命令19429月13斯林格勒新进攻，并决定高加索方向抽调9师加强给6集团军。
城内巷战
斯林格勒方向轴部队共50师，其直接进攻斯林格勒13师，17万。苏联红军斯林格勒方军东南方军虽120师员缺额严重，实际防守斯林格勒6264集团军，共9万余，1000余门火炮，120辆坦克。
19439月13，德军始攻城。此，德军Ju-88式轰炸机***将市区炸废墟，伏尔加河沿岸斯林格勒水路增援受影响。保卢斯6集团军担主力，城北实施猛烈突击。霍特4装甲集团军则城南推进，策应保卢斯城北主攻。苏联红军崔夫将指挥62集团军舒米洛夫少将指挥64集团军受领保卫斯林格勒市区任务。
19439月14，德军城北突入市区，与苏62集团军展激烈巷战，双方逐街逐楼逐屋反复争夺。斯林格勒变片瓦砾场，城80%居住区被摧毁。满瓦砾废墟城，苏联62集团军顽强抵抗，城每条街，每座楼房，每工厂内激烈枪战。攻入城德军死伤数断增加。尽管德军伏尔加河东岸进频繁轰炸，苏联红军断补给支持。刚刚赶赴城红军战士平均存活间超24，军官约三平均存活间。德军主战术各兵联合战，非常重视步兵、工程部队、炮兵空军轰炸协调。抗战术，苏联红军指挥官采取贴身紧逼策略，尽量将方线与德军贴近。导致德军炮兵部队法挥远程攻击优点。
苏联近卫航空兵11团伊尔-2强击机给入城德军坦克重杀伤。19429月15，德军马马耶夫高实施重点突击。该高斯林格勒城制高点，俯瞰控制全城，崔夫将62集团军司令部即设。经残酷战斗，德军占领马马耶夫高。19429月16，苏近卫13师渡伏尔加河进入斯林格勒，突向德军反冲击，夺回该高。很重据点双方进反复争夺，火车站争夺战达周久，德军顾切，步步向市逼近。
19439月25，德军占领市，19439月27冲进北部工厂区，并重新占领马马耶夫高，19429月29被苏联红军夺回。战斗更加激烈，两方军队断交替占领片高。斯林格勒工业区修建丘陵，建筑物钢筋混凝土浇筑或石头砌。德军推进公，米衡量，德6集团军位叫汉斯·德尔军官《进军斯林格勒》书写：“敌双方争夺每座房屋、车间、水塔、铁路路基，甚至争夺堵墙、室每堆瓦砾展激烈战斗。其激烈程度未。”火车站反复争夺达13次。粮食仓库，两军士兵非常接近，甚至够听方呼吸声，经数星期苦战，德军仓库撤走。城另部分，由扬科夫·巴甫洛夫指挥分队（共计6）占据城座公寓楼，并顽强进抵抗。士兵楼附近埋设量**，并窗口安设机枪，将室隔墙打通便通讯。座顽强堡垒被苏联骄傲称“巴甫洛夫楼”（仅剩堵墙留21世纪，雕刻士兵抵抗画，右角刻58表明斯林格勒战6坚守58）。
由德军法战斗结束迹象，便始调遣包括600毫米迫击炮等重装甲部队入城内。伏尔加河东岸苏联火炮部队将德军置其炮火笼罩。城红军防御部队仍利废墟进战斗。由城内布满高达数米瓦砾堆废弃建筑，德坦克部队毫武。此外，苏联狙击非常功利废墟掩体，给德军造极伤亡。功名狙击Zikan194211月20止已经击毙224敌，其因此莱坞电影《兵临城》主翁瓦西·扎伊采夫（Vasilly Grigoryevich Zaitsev）原型。另外名狙击创造毙敌149纪录。
斯林希特勒，斯林格勒战役关败关键战。苏联红军指挥部将战略重点莫斯科转移伏尔加河区，并且调全空力量支持斯林格勒。9月底10月初，苏联红军向斯林格勒城区调6步兵师1坦克旅；德军则调20万补充部队，包括90炮兵营40受攻城训练工兵营。
双方部队指挥官承受巨压力。德军指挥官保卢斯眼部肌肉痉挛疾病，崔夫见光室司令部忍受湿疹病痛，至将双完全包扎。
此，德军苏联南部战线库尔斯克沃罗涅，通斯林格勒莫兹克，长达1250英。再加库尔斯克列宁格勒间800英，德军苏联战线全长已2000英，德兵力资源，根本足维持此长战线。特别危险，斯林格勒沿顿河溯至沃罗涅共长350英，竟毫掩护。德腾兵力填补缺口，线部署附庸3集团军：匈牙利2集团军沃罗涅南；利8集团军东南更远位置；罗马利亚3集团军斯林格勒正西、顿河湾曲部右侧。使战线拉非常狭长，甚至段，野战排防守整整1-2公防线。苏联红军伏尔加河南岸保留几攻击点，德军构潜威胁。希特勒并非知装备战斗力极差附庸部队足担负任务，却深信迅速攻克斯林格勒，即抽足够兵力。德陆军参谋长弗朗兹·哈尔德表示忧虑异议，认斯林格勒陷入，力主放弃战，并向西撤退。结果，希特勒便9月底免哈尔德陆军参谋长职务，任命原驻法德军司令库尔特·蔡茨勒（Kurt Zeitzler）将新任陆军参谋长。
19439月28，苏联红军高统帅部决定将斯林格勒方军改称顿河方军，司令员罗科索夫斯基将；东南方军改称斯林格勒方军，司令员叶廖缅科将；近卫1集团军扩建西南方军，司令员瓦杜丁将（Nikolai Vatutin）。副高统帅朱夫将参谋长华西列夫斯基将奉命秘密拟制反攻计划。
194310月份月，斯林格勒直进激烈巷战。德军逐屋战斗，废墟找路进，被称“老鼠战争”（德语：Rattenkrieg），甚至玩笑“即使占领厨房，仍需客厅进战斗。”斯林，决让座名字命名城市落入德军。亲令给叶廖缅科将，求任何况坚守该城。每座房屋，苏联军，哪怕，敌攻破堡垒。希特勒，斯林格勒精神价值已超其战略价值，非攻陷它，新任陆军参谋长蔡茨勒将军向指6集团军北翼漫长顿河战线临危险，建议将6集团军撤顿河河曲，希特勒严厉回答：“德士兵哪，守哪！”
经3月血腥战斗至194211月初，德军终缓慢推进伏尔加河岸，并且占领整座城市80%区，将留守苏联军队分割两狭长口袋状，德军始终未完全占领斯林格勒。此外，伏尔加河始结冰，导致苏联再通船运送补给品给城守军。尽管此，马马耶夫高附近战斗北部城区工厂带战斗依非常激烈。其， 红色十月工厂、 拖拉机厂街垒工厂战斗全世界知晓。苏联士兵与德军进枪战，工厂内工侧旁修复损坏坦克其它武器，候甚至直接战场修理武器。坦克由工厂工志愿兵驾驶。坦克往往直接兵工厂产线战斗线，甚至及涂油漆安装射击瞄准镜。
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194311月11，德军5步兵师、2装甲师2工兵营宽5公正强攻。战斗队形高度密集。内，苏德两军争夺每寸土、每座房屋，进异常激烈战斗，双方伤亡惨重。德军虽街垒工厂南冲达伏尔加河岸，部队已疲惫堪，其攻势已强弩末，保卢斯被迫次停止进攻，修整部队。苏联红军损失严重，62集团军两师损失75%兵员。
根据苏联方统计，19437月194311月战斗，德军顿河、伏尔加河斯林格勒战斗损失近70万，1000余辆坦克，2000门炮迫击炮，1400架飞机。
苏联红军红军反攻——“铁钳攻势”
苏联红军苏高统帅部9月底始准备反攻，负责斯林格勒区体战略朱夫始向斯林格勒秘密规模集结兵力。至194311月旬，斯林格勒域城外南北两侧苏联红军计3方军10诸兵合集团军，1坦克集团军，4空军集团军若干独立军、坦克军旅，共143师110.6万，计15500门火炮迫击炮，1463辆坦克强击火炮，1350架飞机。德军B集团军群共80师3旅，约100万，10290门火炮，675辆坦克，1216架飞机。
朱夫策略将德军继续牵制城内，通打击德军虚弱外侧将德军包围斯林格勒市区。194211月13，斯林批准朱夫华西列夫斯基拟制反攻计划，并亲给计划取代号“王星”，与针德军央军群“火星”相呼应。该计划规定：西南方军由瓦杜丁将指挥，其任务顿河西岸谢拉莫菲维奇克利茨卡亚域桥头阵实施主攻，突破罗马利亚3集团军防御，直插顿河东岸卡拉奇；斯林格勒方军由叶廖缅科将指挥，其任务斯林格勒南向西北突击，突破罗马利亚4集团军防御，与西南方军卡拉奇师，完德6集团军合围；顿河方军由罗科索夫斯基将指挥，其任务斯林格勒西北向东南实施辅助性突击，掩护西南方军主攻。反攻期定：西南方军顿河方军194211月19，斯林格勒方军194211月20。
194311月19，苏联红军始实施王星。瓦图京西南方军罗科索夫斯基顿河方军纷飞雪反攻，瓦图京将指挥主攻部队包括整整3集团军（近卫1集团军，5坦克集团军21集团军），共由18步兵师，8坦克旅，2摩托旅，6骑兵师1反坦克旅组，并空军2，17集团军支援。负责防卫德军6集团军侧翼安全罗马尼亚3集团军，由数量处绝劣势并且缺乏精良装备，仅仅战斗内罗马利亚3集团军阵被苏联红军突破。
与此，顿河方军实施两辅助突击，65集团军克列茨卡亚东区向东南突击，24集团军卡恰林斯卡亚区沿顿河左岸向韦尔佳奇方向向南突击，割裂顿河弯曲部德军与斯林格勒德军联系。66集团军斯林格勒北区原防御。顿河方军苏联空军16集团军支援。
194311月20，叶廖缅科斯林格勒方军51、57、64集团军南部转入反攻，突破防卫该区罗马利亚4集团军防线，主由骑兵组罗马尼亚迅速被歼灭。此苏联红军迅速向北直趋卡拉奇。22，西南方军始分批渡顿河。194211月23，西南方军斯林格勒方军卡拉奇师，完斯林格勒包围。至194311月30，苏联红军3方军将德6集团军5军22师，罗马尼亚利部队及部分克罗亚军队共约27万合围斯林格勒1500平方公域内，6集团军约5万部队被分割包围圈外。
德军高统帅部接苏联红军反攻消息，陆军参谋长蔡茨勒将军力劝希特勒令保卢斯撤斯林格勒。，空军司令戈林元帅却向希特勒保证，保证空军力通“空桥梁”6集团军空补给。实证明德空军根本提供此规模部队供给运输力，其每300吨运输限法满足每700吨需求。希特勒仍支持戈林计划，希特勒遂命令保卢斯坚守阵，6集团军必须留斯林格勒，并命令集团军今改称“斯林堡垒”集团军。由恶劣气苏联红军防空火力，空投计划很快遭受失败。据统计，德军10%左右需物资，6集团军渐渐感受饥饿威胁。另，苏联红军断加强斯林格勒包围圈，并始缩包围圈。（未完待续）