刘琦北伐代郡候，公孙瓒诬陷刘虞与袁绍谋取称帝，胁迫朝庭使者段训斩刘虞及其妻儿蓟市。公孙瓒将刘虞首级送京师，被刘虞旧部尾敦路劫走并安葬。公孙瓒杀刘虞，除代郡外整幽州，益骄矜，恤百姓，记善忘，睚眦必报。
兴平元(194)四月旬，曹操使荀攸、程昱二守鄄城，再次兵征讨陶谦。连五城，颇，直抵东海郡。兵郯县，陶谦部将曹豹屯兵郯东，拦截曹操兵。曹操击破曹豹兵，乃攻拔襄贲。曹兵，残杀百姓，抢夺粮草。
徐州牧陶谦向各派求援，青州刺史刘备响应。刘备留田豫、华歆镇守青州，亲率领张飞、藏霸、陈等将，领兵三万南驰援，陶谦增拨丹阳郡兵士五千归刘备。曹刘军战东海郡。曹操兵将广，戏忠谋，占据风。刘备将虽，却张飞等世猛将，藏霸、孙观等泰山悍将；兵，却精猛；陶谦条件支援粮草。倒相抗。两军东海郡相持。
兴平元（194）夏，陈宫服陈留太守张邈乘进攻徐州机，反叛曹操，迎立吕布兖州牧。曹操与张邈本友，曹操洛阳逃，曾托庇张邈，曹操陈留兵，曾其力帮助，并曾度隶属张邈。曹操任兖州牧，反居张邈，张邈怀满，二渐疑忌。陈宫兖州东郡，曾早期追随曹操，因亲眼见曹操误杀皋吕伯奢，诩“宁负，毋负！”觉曹操狠辣，便弃曹。
曹操衮州牧，四处征伐，讨黄巾、占颖川、攻徐州。筹集军粮兖州效仿刘琦实军屯、分封田、打压士族。引兖州士强烈满，陈宫张邈反叛曹操，迎立吕布。吕布名将，初平三与司徒王允诛杀董卓，遭李傕、郭汜等进攻，逃长安接纳，依附河东张杨。陈宫亲往河东服吕布南。吕布被陈宫、张邈等迎至濮阳，任兖州牧。陈宫、张邈久兖州，影响较，加曹操军远徐州，二既反，兖州郡县纷纷响应。吕布尊崇陈宫谋略，拜军师。
曹操征，将兖州务交付其司马荀攸处置，荀攸闻讯，急令驻守东郡将夏侯惇回军固守州治鄄城，使寿张令程昱镇范、东阿二县，拒城坚守，等待曹操回军。曹操徐州听兖州变，与刘备相持，二阵解，卖刘备，占彭城及东海郡西部阴平、合乡等县，火速撤兵回救兖州。
兖州全州除治鄄城与范、东阿二县外，皆反叛响应吕布，形势十分紧张。曹操恐进退失据，急速赶回兖州。途听吕布未攻兖州州治鄄城，正驻军濮阳，高兴，吕布兖州，拒守东平，切断元父、泰山路，拒险截击军，却屯濮阳，太。
八月，曹操遂挥师进军濮阳，陈兵野。吕布兵迎战，曹军利，退兵三十。曹操与众谋士商议，趁吕布胜易娇，夜袭濮阳西塞，谁知陈宫早料，建议吕布设防。曹军屡次被围截，幸乐进、许褚拼命冲杀，才突围。
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随陈宫奇谋，令濮阳城巨户田氏反间计，诈降内应，引曹操城。曹操果其计，率兵杀入城，未至郡府，听炮声响，金鼓齐鸣，四方火，喊杀声番江倒海。曹操知计，直奔北门走，却被截杀，往南门逃，仍被拦阻。复转向北门，误入吕军，吕布跃马杀，戟指曹操问：“曹操何？”曹指方：“骑黄马者便曹操。”吕布鞭马追赶，曹操拨转马头，望东门奔。东门城楼火燃，幸亏许褚救，曹操冒烈火浓烟冲东门，左臂被火烧伤。
曹操败回营，将计计，诈称曹操被烧伤身亡，全军挂孝丧，埋伏军营四周，引吕布战。吕布果率军杀，被伏军团团围住，折损很兵马，吕布死战脱，逃回濮阳城。
曹操初战败吕布，连忙赶制攻城器具，反复进攻濮阳，达百余久，终克。
秋，蝗虫忽，食尽禾谷，各粮价疯涨，东郡斗米五十贯。吕布、曹操军粮均继，暂休战，各引兵退，曹操鄄城，吕布屯山阳。
冀州收袁绍见曹操新失兖州，军食，遣使劝曹操归附，使其袁绍部属。程昱劝谏：“认将军您临惧，否则怎此深思熟虑？袁绍据燕、赵，怀并吞，其智济其。将军底做吗？将军您龙虎威，做韩（信）、彭（越）臣服吗？今兖州虽残，尚三城守。战士，数万。将军神武，加公达、志才等协助，并收拢各城池士兵加运，霸王业。希望将军慎重考虑！”曹操听程昱议，断拒绝袁绍招揽。
战火纷飞原区，处处横尸荒野。蝗灾四，瘟疫横。
蝗灾导致兖州粮食颗粒收，因此曹操军队临问题缺乏粮食。曹操办法向袁绍求助，袁绍却非常苛刻条件，让曹操将属送袁绍质。程昱听件，立马求见曹操，并且极力劝阻曹操答应袁绍条件，并眼困难齐协力定克服。程昱便利脉曹操筹集粮食，甚至惜肉做肉干充军粮，因此程昱吃。（未完待续）