原八月底夏侯渊、张颌赶阳平关，曹操率领主力军十月旬赶，查势，曹操深感阳平关易守难攻，两山夹虽宽，张卫沿山修筑长城相连，军很难突破。
曹操调派兵马，分头山，准备全线击，泰山压顶势猛攻阳平关。
连攻击三，阳平关却纹丝，曹军反倒颇折损。曹操郁闷，计，传令众军撤退。
夏侯惊讶“军数千跋涉，劳师众，锋夏侯渊、张颌虽与张卫相持近五十，军主力却才刚刚达，何撤兵？”
曹操笑：“佯装退兵，吸引张卫追击。”
夏侯闻言，才恍。曹操色渐晚，便命夏侯、许褚山传令，叫分散攻击各处山头兵马连夜撤回，明撤兵。
命令传达，各军匆忙收拾营垒，准备撤兵。夜山谷间雾弥漫，众军撤退，黑夜间迷路，各军点火，喊口令，约束兵马。山林间，数千头野麋鹿组庞鹿群正休息，眼见四火光点点，喊马嘶声绝，野麋鹿受惊，顿慌择路往汉兵营垒冲。
张鲁虽沿山修建城垣，艰险处，城墙难修建，便仍营垒代替，此被麋鹿群奋勇冲击，竟举将营垒冲坏，数千鹿群冲进营，见营兵马，受惊，更加疯狂横冲直撞，汉兵虽，分散长达十余营垒，每段兵马始终限，再加黑夜，况明，许士卒惊慌逃跑，组织效抵抗，因此竟被数千野麋鹿将营内设施冲七零八落。
待鹿群跑掉，许久，汉兵惊魂未定准备清理营寨，此却队曹军昏头昏脑闯进。
却曹军高祚部黑夜迷路，几座山头间转圈，竟闯进被野麋鹿冲坏段汉军营垒。
汉军给吓坏，曹军驱赶麋鹿攻营，随队马杀进。曹军给吓坏，喵，撤退啊，怎头撞进狼窝？
慌乱间，曹军领兵将领高祚经验丰富，急令麾兵马敲响锣鼓，聚集兵马准备结阵守，叫几机灵士卒山报信，请求增援。
曹军锣鼓敲响，军迅速集结阵，原本惊慌失措汉军给吓傻，众汉兵曹军举进攻，惊慌，顿哄散。
高祚见状，惊讶已，分兵继续敲锣打鼓，向营垒深处，很快将段营垒占住。随分派斥候将消息传报曹操，汉兵已退，请调派兵马接收营寨。
曹操闻听消息，犹信，派夏侯、许褚等查，知汉兵果退。曹操喜，刘晔、董昭、司马懿等：“麋鹿冲坏敌营，军走进敌寨，致使敌军战逃，此岂非！汉合该。”
曹操调派兵马举进攻，经夜激战，汉军全线溃败，混战，昌奇被张颌枪刺死，杨昂被夏侯渊刀砍两段，二万五千汉兵逃散半，其余或死或降，驻守阳平城张卫见势妙，领三千精兵城逃跑，直往南郑。
半路张卫收张鲁叫投降曹操命令，顿欲哭泪。将阳平关已经丢失，军惨败写书信，叫信使复带回交给张鲁。
张鲁闻听张卫惨败，曹操已经杀进汉，由慌神，问阎圃、杨松、李休等：“今形势，该何？”
李休：“线战败，信使未曾保密，城百姓已知，今惶惶，征召青壮逃回。单靠千骑兵，何够守城？城往北投降曹公。刘贤知曹公军即将达，必敢继续逗留。”
阎圃：“今势穷力孤，保住南郑城，投降曹操，其功必少。让南郑，退往巴。让曹操与刘贤争斗，待二打难解难分，军再投奔曹操，背袭击刘贤，其功必。”
张鲁闻言，点点头，派信使，传令叫张卫转往沔阳，暂避刘贤兵锋。随张鲁收拾兵马，带府库值钱财物，转往巴。
此刘贤收曹操胜张卫，攻破阳平关消息，由震惊已，陆逊、张任等叹：“晚步，曹操军已经进入汉。仅凭万余兵马，何曹操相争？”
张任，：“既此，否立刻撤军？”
陆逊：“撤军，功亏篑！刘将军次击败曹军，次必例外，领兵往北迎战曹操，击败，复夺回阳平关，汉军。”
刘贤摇摇头，陆逊遗余力怂恿与曹操战，非让降火球法，旁偷。怎！况且今十月，正刮北风，热气球制水平限，飞并高，法借高空气流，况，热气球被吹往南边，法烧北曹军。
战术注定。
刘贤感力与曹军抗衡，决定撤军。刚刚命令全军停止进，准备向撤，听斥候报：“张鲁领千余骑兵，带眷往南跑！”
刘贤闻言顿惊讶已，将信将疑领兵赶南郑城，果见城门洞，守军全见踪影。刘贤命杨任、申仪二将领兵入城查，城并埋伏。
刘贤才领兵进城，除金银财物外，汉府库堆积七十万石粮草及近两万件兵器，数千副皮甲，二十余万支箭矢尽皆被贴封条，完损摆放库房。
刘贤见状，沉默片刻，：“张鲁仓促撤退，却并焚烧府库，真争霸已经灰冷，因此怕资敌！”
陆逊：“军械粮草，足与曹操战。”
刘贤却并答话，已经决定放弃汉。命杨任立刻征调城青壮协助搬运粮草军资，送往石泉、西城。命申耽、申仪分兵驱赶南郑、城固、西乡等百姓，全部迁往西城、庸、房陵等安置。
随，刘贤领张任、张嶷、王平等，领兵七千余往北，路张旗鼓，号称拥兵三万，三十，往迎战曹操。
军刚刚城，忽见西边数百骑兵疾驰，刘贤急忙戒备，见骑兵两百步外停住脚步，随名头戴月狼须帽将单骑，高声问：“刘贤，刘将军？”
刘贤闻言惊讶已，命亲卫杨狼答话：“此正镇南将军刘贤。者何？速速报名！”
见滚鞍马，刘贤军拜：“乃百顷氐王杨千万，久闻刘将军名，雷贯耳，今见，实乃三幸。千万乃丧犬，被夏侯渊驱赶至此，本依附张鲁，张鲁外宽内忌，。闻听将军，故特相投，望将军吝收录。”
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刘贤闻言喜，扶千万，慰勉几句，问：“麾少兵马？”
千万：“四百族兵，精通骑射术精锐。”
刘贤点头：“马拴树枝，汉水南往奔驰，扬尘土。沿汉水插旌旗，虚张声势，吓唬曹军。”
千万领命，即领兵依令。
却曹操胜，夺取阳平关，全军休整，分遣夏侯渊、张追击张卫，捉拿汉溃兵。随曹操便欲领兵南，往南郑进。
本路将十分轻松，两，军刚刚走七八十，听锋夏侯渊、张传消息，张卫转逃往沔阳，今南郑、城固已经被荆州兵夺取。镇南将军刘贤正领兵北迎战，其军号称三万众，旌旗蔽，锣鼓喧，声势十分浩。
曹操闻言惊，敢，即收住兵马，徐徐往南进。
此两，曹军与刘贤汉水北相遇。刘贤见曹操兵，转向东，退至兴势山扎营，虚插旗帜近百，做兵将广假象。曹操见刘贤据住险，知刘贤虚实，敢贸南，便兴势山外十扎营，边与刘贤峙，边派打探张鲁况。
此，各路斥候陆续传消息，早曹军攻破阳平关刘贤军便已经进入汉，张鲁放弃南郑，逃往巴。刘贤获南郑城数钱粮辎重，实力增。
曹操听暗暗惊，问刘贤少兵马，斥候答：“刘贤号称兵三万。据等见，城固至南郑汉水南岸旌旗处处，连绵数百，敌军绝少数。”
曹操点头：“兴势山应刘贤主力，汉南则偏师。刘贤数内，逼退张鲁，夺取南郑，扁插旌旗数百，见其兵力确实少。军应谨慎才。传令众军，稳守，贸进攻。”