魏延、姜维等经阴平夺取江油、绵竹，兵锋直指，消息传，李恢、董喜，马良、杨顒等却惊。
李恢即召集众将：“南军十磨剑，攻取蜀，岂让魏延、姜维等抢先？今马良军僰败场，其实力已经削弱，董军足压制住。故此，欲率领今南安二万五千军立即北，抢先步，拿。”
滇军将木鹿王闻言，：“粮草今靠僰转运，若，怕短间内拿城池，反倒缺粮虞。”
李恢闻言笑笑，：“军尚月粮，魏延、姜维等领兵入川，山虽难走，应该粮草。再加富庶，周边城池乡亭应该粮草，花钱帛征集粮草。且，今空虚，军若赶城，定城立刻城投降，候需惧怕粮草短缺？”
另员滇将杨锋闻言，：“杨顒蜀军驻守南安，终究路稳啊！万……。”
越儁太守雍常：“，留兵监视南安，保护粮畅通，防测？”
李恢笑：“必！项王破釜沉舟，方灭秦功，今若抱必胜信，何顺利夺取？”
雍常闻言，狐疑李恢，随即再言语。
李恢声令，南军便即拔营，往。
南安城杨顒闻讯，顿忧焚：“今城并重兵，此城虽高坚固，怕城见汉军势，该投降。况且据闻益州牧刘璋敌军，益州颇爱民名，若城劝降，难保城异。，必须领兵回守。”
杨顒留兵千守南安城，随率领其余羌汉联军急速往赶。
杨顒路打探李恢军踪，斥候断传报，李恢何处。杨顒知李恢沿岷江西岸，领兵沿岷江东岸走，忖与李恢相隔较远，放赶路。
处密林，忽林阵虎啸狼嗷象鸣声传，随羌骑顿战马颤，尽管骑士尽力安抚，却仍旧显十分惊慌。
随听林喊杀声震，数南军杀，象兵居，将蜀军拦腰截两段，随李恢，杨锋、雍常，将蜀军夹间厮杀。杨顒猝及防，即败，麾兵马死伤被俘近三分，其余逃散者极，羌将狼路被临阵斩杀。杨顒与狼岑、狼离等率领二千余残败兵马逃武阳。李恢率军围住武阳，举攻打，连数，杨顒抵敌住，担安危，城杀，欲退往。
李恢早准备，设埋伏，举将杨顒军歼灭。杨顒被临阵斩杀，狼离、狼岑两员羌将拼死杀重围，身逃往汉嘉。
李恢获全胜，复命雍常领兵三千，带俘虏蜀军南安、僰劝降。
李恢则领兵继续北进，直达城。此魏延、姜维、刘璋、张慕等早数便领兵城，蜀郡太守薛永，参军张表等闭城死守，虽刘璋亲城劝降，城内半儿却并回应。
薛永乃吕布部将薛兰，豫州便跟随刘备，乃元老将。张表则张松，张松接引刘备入川，泄露全被刘璋杀，张表侥幸，与刘璋血海深仇，被刘备带身边培养。两刘备信重，肯轻易献城投降。
二边加固城防，边征召城百姓城协防，随严密巡查城况，严防变。
况，即便城真存明哲保身思，短间内法便。
魏延、姜维才八千，论野战惧蜀军，攻打城却显力弱。李恢率领军，顿让魏延、姜维等颇喜悦，寨将李恢迎进。众寒暄完毕，李恢听魏延战况，沉吟片刻，刘璋：“刘益州坐镇蜀，莫非城找二相熟？”
刘璋闻言：“惭愧！并非主，致智士皆弃。今已离近十，城早已物非。昔相熟便两，却未必顾。”
李恢闻言，点点头，：“城高池深，城内居民极，即便次被刘备、关羽、马良、杨顒、薛永等征召，粗略算，应该万青壮。若守城，很难攻破。唯今计，长期围城。”
魏延：“今白水关、葭萌关、剑阁等尚未夺，军粮草若阴平转运话，实太艰难。围城军需粮草，恐怕请李督费才。”
李恢闻言笑：“何难？料马良知军歼灭杨顒，合围消息，必定放弃僰，退江阳，与邓方、吕义合兵处，沿沱江，回救。若此，岷江水畅通。候南粮草便源源断沿岷江运。且魏将军忘，今已经七月，秋粮将熟。巴蜀今春耕并被耽误，军今围，巴蜀今粮税便该军。虽陛已经令，夺取巴蜀，免除百姓赋税徭役三，免税究竟今始，明始，陛却并明。况且算今始免税，真粮草转运及，军难暂向百姓强借粮草吗？写欠条，按足额归，必陛怪罪。知南粮草堆积山，并点粮食。”
魏延闻言，点点头，：“李督考虑周全，既此，等何虑？既长期围困，便需先扫除周边城池。据闻广汉郡太守何袛已经率领麾三千郡兵回守雒城，防分兵夺雒城，袭击剑阁。刚刚李督马良将领兵沿沱江回援。既此，等早做准备。分兵取周边城池，分姜维将军领兵三千攻打雒城，烦请李督分兵支取牛稗、资，将马良军挡外。”
李恢笑点点头，二分兵取周边各城，姜维领兵雒城阵何袛。
李恢则分蛮将杨锋领兵五千取牛稗。此两，蛮将杨锋败回，折兵近半，见李恢：“正攻牛稗，马良率领军突杀，猝及防，因此战败。今马良已经进驻牛稗，似乎正筹划回救。”
李恢点头：“已经命雍常驻扎南岸、武阳，命已经平定牂牁郡叛乱程畿解散蛮族联军，则领兵驻守江阳，换费观麾五千仆军回僰，与董麾万仆军返回南准备收割滇池堰田秋粮。此外，乌戈五千藤甲兵城助战。朵思王、孟琰杨洪麾兵马则始运粮支应各军，等南秋粮收割完，回南仆军再继续举运粮。”
番调整完毕，李恢随与魏延商议，两安排防务，防被马良真冲进城。
夜马良果领兵举冲营，图快打慢，趁魏延、李恢及防备候突入城。魏延、李恢却早准备，伏兵齐，举将马良击溃。
马良折兵三四千，奈退回牛稗。
此，正剑阁抵御张任糜威、王普、古朴等闻听稳，雒城被汉军攻打，援断绝，粮草即将继，惊，失方寸。知此剑阁仅处荒山，刘备夺取蜀军便连关墙营垒，附近百姓稀少，根本做给足，需粮草辎重方转运。益州钱粮、江州两处，，各郡部分应急钱粮。广汉郡钱粮雒城，梓潼郡钱粮则葭萌关。剑阁粮草辎重本指望、雒城支应，今两城被汉军攻打，城钱粮根本运。
糜威等剑阁与张任相持十余，军粮，担雒城安危，三将恍惚，眼见秋收将至，权衡，三将决定分兵方梓潼（文误，梓潼城剑阁南，被张任夺取）、涪城县征粮。
正准备，忽听汉军吴兰、雷铜两营水军四千垫江，沿涪水，欲取涪城、梓潼。因驻守涪水游广汉县城何袛已经领兵回守雒城，因此路十分空虚，吴兰、雷铜进兵极快。
糜威、王普、古朴等闻讯惊，三将商议，决定由糜威领兵三千五百继续镇守剑阁，王普、古朴则各领千五百回守梓潼、涪城，抢收秋粮，并运粮支应剑阁边。
此益州战场犬牙交错，蜀军够控制仅巴西郡阆、巴，蜀郡，犍郡牛稗、资，江阳郡安汉，梓潼郡梓潼、涪城、葭萌、白水，广汉郡雒城、郪县等十余县已，其汶江郡汉嘉郡两十分偏远荒僻郡。
蜀军县城除资外，此临汉军进攻，完全处安稳，根本办法顺顺收取赋税。除、雒城存粮外，其余各城并隔粮。若收粮税话，绝法长久坚持。
奈，马良、何袛、糜威、焦璜等令麾兵马城抢收粮草。抢收粮草像太平候收取粮税平，整片田粮食全部收割，收少少，全部收进城，根本间给百姓留粮食。
顿激百姓满腔愤怒，李恢、魏延、姜维、张任等见状，喜，征粮，反军粮挤部分接济粮食被抢光百姓，随肆宣扬蜀军苛待百姓，乃暴虐军，汉军才救民水火仁义师。
汉军百姓间声望瞬间提高，超蜀军。况，涪城、梓潼百姓打城门，迎接汉军入城。吴兰、雷铜费吹灰力夺城池，举斩杀王普、古朴二将，随领兵欲袭击剑阁。
驻守剑阁糜威正批梓潼运粮草欣喜已，转听王普、古朴败亡消息，顿惊失色。糜威权衡再三，弃剑阁，领兵往雒城。
吴兰、雷铜早涪水岸边设埋伏，等糜威，伏兵尽，将糜威兵马围涪水岸边。久，张任率领军通剑阁，赶。糜威见势已，穷途末路，奈向张任投降。
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张任喜，领糜威先雒城向何袛劝降。何袛闻听糜威投降汉军，剑阁、梓潼、涪城被汉军夺，顿万分绝望。
何袛颇才干，虽局势深感绝望，却轻易投降，边谨守城池，安抚城内百姓，边遣使向马良告急。
马良闻听糜威投敌，张任军附近，失望已。眼见边损兵折将，民丧尽，敌军却兵力越强盛，百姓渐渐归附，马良知势已，虽甘，却始认真筹谋脱身计。