曹休、曹真计算，汉军长墙沟渠即将修筑完候，突趁夜领兵撤退。
魏延原本估摸曹军退走，因此安排伏兵阻拦。曹军先排除步兵城，悄悄设埋伏，随骑兵驱赶装载粮草辎重车撤退，等魏延、马岱率领骑兵追击，曹军伏兵举呐喊杀，魏延等黑夜辨敌，恐埋伏，策安全，领兵暂退。
曹军因此安退金城。
魏延见奔忙场，却让曹军安退走，顿愤恨。领兵进城，先命马岱率领麾三千骑兵锋往金城哨探，军则休整，留伤身留赞守榆，其麾兵马则护榆至金城段粮，随魏延率领其余各军往金城。
金城黄河边，实西凉城池靠近河流，引水淹城计依够施。曹军兵力薄弱，野战法取胜，便根本力阻止汉军挖沟渠。曹休、曹真此束策，分曹真、陈泰领兵三千先渡河西，将河船征集空，并乌鞘岭山修筑关隘营垒，预西撤计。蒋济则金城郡各县搜刮钱粮青壮，送往河西，久守计。
魏延领兵金城，先派兵仔细查探周围，确认安全，再立营寨，随命再次分派兵马始修筑长墙，挖沟渠，故技重施，水淹金城势。
曹休、张颌谨守城池，每监视汉军，本指望汉军因工程量露破绽，魏延吸引段间教训，兵越谨慎，亲率领骑兵往游曳，给曹休、张颌半点机。
此十余，眼长墙沟渠已经快修，曹休即领兵弃金城，焚烧府库，随趁夜往方允吾城撤。
魏延早准备，领兵急追，追，听方突喊杀声震，确实曹真率领少量兵马趁夜河接应曹休。
魏延见状，冷笑，收兵退数列阵。曹休、曹真吓退魏延放往允吾。
次早，曹军允吾，正叫门，见城通鼓响，城门洞，支重甲铁骑杀，首将顶盔贯甲，腋挟长矛，挂宝剑，正史阿。
却原史阿、韩龙奉命援魏延，正遇见魏延围攻金城。魏延正担曹休等趁夜逃跑，退守允吾，候军城城攻打，必将旷持久。故此魏延命送信给史阿、韩龙，叫二必金城合，悄悄绕允吾城，见金城边火，便即佯装魏军败兵，诈取允吾城。允吾城乃金城郡治，金城太守游楚早已曹休、曹真令，知曹休欲退允吾城，故此韩龙假扮曹军达城，游楚坦疑，即门，被韩龙举夺城。
史阿、韩龙领兵进城，单等曹休退兵，便即迅猛杀，打曹休、曹真措及。重骑阵冲锋，曹军阵型瞬间崩溃，韩龙再领轻步兵掩杀，曹军顿立住阵脚，即溃散。
此魏延、马岱领轻骑，参与进追杀曹军战斗。曹休、曹真、张合率领残军奋力杀透重围，沿黄河继续往西逃。魏延、马岱领兵穷追舍，直至曹休等逃破羌县，闻讯蒋济船将曹休、曹真、张合残兵接黄河，才脱险，回顾左右，却剩五六百。
曹军经此败，再力阻拦汉军。曹休急忙率军与陈泰合，众将聚处商议，守黄河退守乌鞘岭。
听蒋济：“仅凭三四千兵马守千黄河异痴梦，汉军分段渡河，便根本阻拦。退守乌鞘岭反策。”
曹休、曹真等闻言，深觉理，弃河岸，放火烧船，往乌鞘岭退。
边魏延将军停金城休整，命马岱领兵继续西进，招降其城池，招抚羌，随命其余兵马制造木筏，准备渡河。
数，木筏制完毕，魏延防魏军半渡击，因此分兵分段渡河，渡河却极平静，并未魏军阻拦。军顺利渡黄河，河岸便建立营寨休整数，等待粮草军资渡河，才，随沿庄浪河谷往西进。
军进至乌鞘岭，路始狭窄，河岸边始山峦耸峙，再往数十，势越险峻，山越难，并且始零星魏军，山石树木堵塞路，并依托险峻复杂形断放冷箭阻击汉军。
汉军因此进十分艰难，乌鞘岭山逡巡十数，始终法通。
此曹休、曹真等更乌鞘岭险处建立坚固营寨，更加应阻击汉军。
军进展缓慢，让魏延极急。知今方徐盛、丁奉、牛金、留赞、鲜银等万六千兵马运粮护粮，线边更魏延本部及史阿、霍峻、韩龙、姜维等二万千兵马战，另马岱三千骑兵继续往西攻打金城郡其余未服，整整四万军士，万匹战马，数千辆车马，粮草转运近千，每消耗极。汉军虽粮草缺，禁住此般消耗。
魏延召集众将，商议策。听姜维：“入西凉路历三，走乌鞘岭山，此近，水草丰茂，条件较，险。二鹯阴口，绕乌鞘岭北麓，沿沙渍带西进，条路称北塞，较平坦，数百沙化带，气候恶劣。三金城郡绕西平，经西海区，翻越祁连山，进入武威、酒泉。条路难走，除股羌牧民外，军几乎走通。，或许寻访找路径，目，确。”
魏延点点头，：“，若进击西凉，绕乌鞘岭北麓？”
魏延仔细思索番，：“谁愿绕乌鞘岭北，进击西凉？”
姜维身领命：“末将愿往！”
魏延点点头，正欲军抽调二千骑兵给姜维，让其往乌鞘岭北麓，军令尚未，听斥候报，守乌鞘岭魏军尽皆撤走。
魏延闻言，敢相信眨眨眼睛，亲领众将山处查，果再见魏军，远处魏军营寨鸟雀飞，确座空营。魏延领兵清理山，直往进，占魏军营寨，加派哨探检查四周，并未埋伏。
魏军确退走。
魏延觉奇怪，与众将商议，知魏军何撤走。正迟疑间，听马岱书信，魏延拆，惊喜：“原此！”
众将急忙询问，魏延将马岱书信送交众观。
原西羌叛，十夏侯渊平定西北，魏军叛乱羌兵威平叛主，杀伐极重。几平定麴演、颜俊、黄华、张进、鸾等叛乱，曹睿达西凉，间剿灭治元、伊健妓妾等叛乱，兵威极盛。今汉军攻击，魏军屡战屡败，连连撤，兵力损失甚巨，已经力威慑羌。
随马岱进入金城郡腹联络羌，西平麴演族麴光、酒泉苏衡、张掖郡邻戴等连结羌胡，各数千，举乱。逃西海区治元治戴联合河湟谷羌王白虎文兵响应汉军，声言与曹军。
治戴、白虎文、麴光金城郡，今马岱约束，献计兵沿通河西进，走祁连山，黑河、北河或者疏勒河河谷进入凉州。祁连山路十分荒僻险峻，唯羌牧民知路径，许兵马守，军便法。魏军今兵微将寡，主力乌鞘岭，留曹睿身边护卫仅千已，根本分兵力守山，因此功希望极。
此外，苏衡酒泉，邻戴武威，各四五千，却曹睿极威胁。此声威赫赫护羌校尉苏则刚刚病故数月，曹睿身边将夏侯尚病势沉重，命旦夕，平叛兵，眼羌坐。苏衡拿酒泉，复入张掖郡与邻戴连结气，合兵八九千进入武威，围攻曹睿。曹睿闻讯惊，边命许褚、陈群等安排防务，边急忙诏，调曹休等回援。
曹休等闻听曹睿被围攻，顿顾再阻击汉军，连夜撤退，留少量兵马断，破坏路，延缓汉军进击速度，主力则昼夜兼程，往武威郡退。
魏延与众将完书信，才知曹军何尽数撤退，尽皆喜。魏延命霍峻锋，先清理山，军次进，经近十缓慢进，终通乌鞘岭。
魏延收住军，立营寨驻扎，随派打探曹军况，次，斥候报，苏衡、邻戴围攻曹睿，却被曹魏将许褚城挑战，连杀苏衡麾数员战将，挫折锐气，因此数攻城皆胜。
随曹休、曹真、张合、陈泰、蒋济等领兵，趁夜突袭，举击溃贼军。邻戴场战死，苏衡率领残军退入张掖郡，闻听忠曹魏敦煌太守庞延、西域戍校尉张恭合兵数千已经平定酒泉，断归路，苏衡进退路，向领兵追曹休投降。
曹休先接受苏衡投降，俘虏其麾兵，随，严刑峻法警反贼由，将苏衡及叛军羌百余名头领尽数斩首，随将俘获三千余转苦力，军运送粮草辎重。
魏延闻听苏衡、邻戴战败，凉州羌胡实力再次遭受重创，由暗暗喜，却做副义愤填膺表，声言苏衡、邻戴报仇，即率众军启程，直往武威郡攻击。
曹睿刚刚平定苏衡、邻戴乱，虽获胜，缴获少兵器、战马、粮草，抓获许战俘，酒泉、张掖、武威三郡却被祸乱极深，此未及休整，汉军便举，曹睿惊慌失措问众文武：“汉军举进入西凉，即将兵临城，唯今计，该何应？”
蒋济叹：“西凉城池尽皆狭，防御善攻城羌胡尚，抵御汉军精锐兵马却很难。今兵满万，凉州残破，钱粮足，实难与汉军争锋。弃武威，焚烧府库及野外农田房屋，坚壁清野，将饥饿百姓留给汉军。汉军千运粮，本艰难。若救助百姓，必再力追击。或退入张掖、酒泉，再坚守数月，休养息。”
曹睿闻言，连忙点头。曹军焚烧城池，破坏农田，抢夺百姓存粮，驱赶百姓向汉军求救，随曹睿众将保护弃武威郡，急速退往张掖郡。
此已经七月旬，快秋收候，曹军火将武威郡百姓辛苦劳尽皆烧，间百姓哭声震，场极凄惨。
魏延领兵，沿路见城池、农田被焚烧空，百姓沿路苦拜，请求汉军赈济。
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耕百姓汉民，即便羌民其，良善，朝廷统治根基。汉军若再西凉维持治理，绝放弃百姓。
魏延刘贤向耳提命，必本，绝令百姓寒。魏延传令众军，将军粮分，熬粥赈济百姓。
路进，路收容难民，及至姑臧，难民数已经达三万四千余，几乎今全郡册口，且偏远羌胡百姓闻听汉军放赈济，纷纷往边赶。
此口，已经超汉军够赈济力范围。魏延与众将经计算，若赈济百姓，汉军便再足够粮草继续往西进攻。
魏延连夜写表文，向刘贤请求加调粮草武威赈灾，随计算粮草，新粮达间，全军挑选五千精锐兵马，由魏延、姜维率领，继续进击张掖。