曹军虽连败，曹休、曹真、张颌、许褚等却精兵四五千，另三千余战俘辅兵。此外敦煌太守庞延、西域戍校尉张恭各二三千屯兵，份兵力口稀少西凉区算弱。
魏延仅靠五千精兵其实很难拿张掖，且魏延防曹军张掖郡故技重施，坚壁清野，制造难民。因此魏延领兵张掖郡边境显便即顿兵，领三千步兵驻守，分姜维率领二千骑兵顺石羊河往北，声言欲夺取宣威、武威二县，直取沙漠休屠泽。
曹真、张颌领兵三千驻守番，严密监视魏延，见其兵力，并异，因此放驻守，并未实坚壁清野策。曹真、张颌魏良将，却防魏延明修栈，暗度陈仓，因此分派许斥候北塞巡视，防姜维拿休屠泽沿岸，复沿北塞进兵，绕击番。
数，斥候回报，姜维拿休屠泽安定胡汉百姓，并未西进举，曹真、张颌才放。
却刘贤冀县，边与陆逊、刘晔、司马懿及其余众将商讨安定西凉策，边密切关注刘备、曹睿征讨战。忽接魏延传表文，曹睿焚烧城池农田，武威郡制造许难民，魏延军粮赈灾，颇吃力。刘贤暗怒，即命收回鲜银五千骑兵，并将西征军抓获俘虏尽数押回冀县协助运粮，减少沿途驻军消耗，，将军运粮车批量调给徐盛、丁奉，便让二加紧运粮。
随，刘贤与众将商议认，武威郡城池农田被焚烧，接内，郡数万百姓将需赈济，朝廷军继续西征，难度极。况，必须依靠外交羌力量。
刘贤批准马岱提，连接麴光、治戴、白虎文等，西海兵，翻越祁连山袭击敦煌、酒泉策略。
写书信，送武威，命魏延派兵带给魏军，转交给曹睿，试探曹睿否愿称臣投降。
书信送张掖，曹睿信，即召集群臣商议，众将愿投降刘贤。曹睿本愿。若魏军撤离河东，曹睿曾犹豫否干脆投降刘贤话，转战数千，历经死容易才达西凉，曹睿已经充分锻炼，性坚毅，杀伐果断，审度势，再半分软弱。
曹睿认，刘贤必定欲夺取西凉才甘，此投降刘贤，刘贤必定求交西凉，曹睿愿。硬拒绝刘贤，引汉军惜代价举进攻，符合曹军利益。
曹睿亲笔写回信，信暧昧词，既投降，拒绝，与刘贤讨价价，欲分凉州治，此各安疆界，永交恶。
刘贤见曹睿毫诚，完全拖间，边书信往，迷惑曹睿，边加紧催运粮草军资，准备进击。
魏延等待粮草，马岱连结治戴、白虎文、麴光等，领兵近万沿祁连山南麓进，欲袭击西凉，间已经知觉八月，秋收季节，刘贤将冀县诸军分散入陈仓、郿县、武、关等各处屯田点收割粮草，分兵陇右各县督促秋收。
忙碌半月，至八月底，粮草已经收割完毕。刘贤始信催促刘备入羌。
等九月旬，眼气即将转寒，刘备却半分静，刘贤顿暗怒，诏令马超、庞德攻打首阳。
马超、庞德令，即架石炮、黄弩、蹶张弩等攻城武器，举攻城。
城仅千蜀军，何马超、庞德，攻打两，城池便被攻破，守城罗蒙奋力杀重围，往枹罕逃，刘干却被马超临阵斩首。
随，马超、庞德率领军继续往夏、枹罕进。
刘备闻知，顿长叹声，众将：“刘贤等及，逼退入羌呢！”刘备命众军收拾装，旗幡、冬衣、盐、油、钱粮、布帛等足够军，尽数装车，随弃夏、枹罕，往南进入羌，路退玛卿山附近玛曲区，距离黄河洮水游极近。
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此处气候已经与汉差别极，刘备九月底达，身体每况愈，竟始吐泻，头脑昏沉，难理。麾士卒因水土服，感染疾疫者极，每逃往者少数。
蜀军急需休整，殿张飞传汉军并未追赶入羌消息，刘备顿放，原修筑营垒，驻扎，边派斥候打探周围羌况，边写书信，命陈震送入冀县，交给刘贤。
刘贤冀县收刘备果约退入羌消息，喜，即设宴款待刘禅、刘永、刘理三兄弟，随命马超、庞德领兵取陇西各城，安定羌汉百姓。
将候兵助战俄何、烧戈、伐、俄遮塞等招冀县，加慰勉，深结其，图诱导迁羌，进入陇右居住。
刘贤正忙收拾，听陈震求见，刘贤便即接见，接陈震带刘备书信，拆遍，见其伤感悲观语，再听陈震描述蜀军入羌境况，知刘备确已经弥留际。刘贤叹口气，：“刘备虽与朕争夺，使世间战乱近两，今领兵入羌，汉朝拓雪域高原先驱，此功必彪炳史册，万世传扬。既已经领兵进入羌，朕甚。陈先此次回，将吴皇带回，侍奉刘备。此外，朕册封刘备羌南王诏书已经写，刘备什候表归附，朕便什候让刘禅带份诏书见。朕保证，刘备归附，入羌倘若遇粮草兵器短缺，朕酌支援，使羌真正站稳脚跟。”
陈震刘贤言，拜谢，随带吴皇回见刘备。
此刘备玛曲区却遭遇场危机，附近钟羌已经盯刘备军。
钟羌曾经羌极强支，汉末百羌乱，钟羌曾经联合附近羌部落，并吸纳反叛汉军队，聚合十万马与汉军战。数十，钟羌辉煌已经，其部众分散迁徙，进入陇右，进入河湟、榆谷区，实力损，仅万七千余落。
羌胡，弱肉强食，刘备数千兵马进入羌，早落入钟羌眼，羌王彻吉见刘备兵力，熟悉理，加军携带量财物，贪顿，欲吞并刘备。
彻吉军令，暗暗将麾羌兵尽数聚集，合共万七千，留二千守老巢，领万五千悄悄往刘备驻围。
刘备虽病重，毕竟枭雄，蜀军虽疲累，毕竟与汉军争夺强军，张飞、赵云、陈、吴懿等世良将，习帧、何宗、杨仪、马谡等颇智略，安排防务，十分周密。早斥候将羌异报，张飞、赵云、习帧、马谡等商议，决定将计计。
蜀军佯装知，营垒周围警戒十分空虚，实则却将主力调营外，单等羌兵攻。
夜，彻吉率领羌兵趁夜，呐喊突进蜀军营垒，却营原本摇曳火光影影绰绰身影草，彻吉知计，急领兵退，听声鼓响，张飞、赵云、陈、吴懿、罗蒙、袁龙、蒋显、丁咸、丁立、马忠等将各领兵马呐喊杀，声势极浩，众羌兵顿惊慌失措，全战，四散奔逃。
混战，张飞望见彻吉蠹，领兵急追，胯乌骓马速度极快，飞般杀彻吉，将彻吉身旁簇拥百余名亲卫尽皆杀散。彻吉见状，惊足措，被张飞矛，场刺死。
羌兵溃，蜀军追亡逐北，路砍杀羌兵至钟羌老巢处，陈率领白毦精骑先踏营，举将钟羌营寨踏平，钟羌帅越吉被陈杀。
战，蜀军杀伤羌兵五千七百余，俘虏六千五百余青壮。因举端钟羌老巢，故俘虏羌妇老幼四万三千余口，夺马匹万三千余匹，牛羊三十余万头，其余麦、青稞、豆类等粮草十余万石，毡帐、兽皮、兽筋等数。
强盛钟羌至此星流云散，部分逃河湟、榆谷、洮水区归附其余羌，部分索性陇西，归附汉军。
刘备经此战，兵威盛，羌瞬间竖名望。，夺青壮牲口解决军劳力问题，夺牛羊粮草解决粮食问题，俘获羌妇强配给士兵妻，更安定军，毡帐、兽皮保暖，蜀郡渡寒冬提供保障。
换言，蜀军站钟羌尸骨，基本羌站稳脚跟。
陈震回候，正蜀军喜气洋洋，夸耀胜利，陈震喜悦，急忙带吴皇见刘备。
此刘备却已经病势沉重，军新胜，整气色却，闻听陈震带吴皇回，刘备越喜悦，听陈震转述刘贤话，刘备点点头，转众将：“今，雪域高原羌装备低劣，战法粗鄙，虽比陇右羌更加凶悍，军威胁却反更低。两军列阵战，汉足五羌。今军威胁反恶劣气候条件。入羌，将士染病者半，许短间内适应，仍旧数百先死。更近千今很虚弱，很难挺。歼灭钟羌候，众将纷纷报告，将士进入羌，难长间鏖战，很容易感觉疲累，喘息困难。军短处，与钟羌战争虽激烈，耗却仅数已，激烈交战更半夜。饶此，军仍旧四百余因厮杀巨，导致喘息定，终七窍流血亡，其余将士程度影响。，此战虽胜，却胜十分侥幸。胜仗再几次，将承受住。胜胜啊！”
，刘备急速咳几声，才：“因此，朕将士若法适应羌水土，便继续往南走。加今降雪，羌苦寒，路难。索性便冬，等明春暖雪化，将士适应，再继续往南走吧。”
众将闻言，连忙点头表示赞。
刘备分派防务，命众将打理军务，留吴皇照顾。
此十数，间进入十月末，空连降雪，气愈寒冷，刘备身体急转直，感坚持久。急忙招众将，取封表文，：“朕已，此表乃朕亲笔写给刘贤遗表，表示愿帝位，接受册封羌南王封号，并请立刘禅世。陈震，此表交给。朕亡，便立即持往见刘贤。”
陈震领命，接遗表，放。刘备随取封遗诏，表示传位刘禅，并刘禅进告诫，群臣进夸赞勉励。指派张飞、赵云、马良、习帧托孤臣，并加封代袁龙、马谡、马忠、句扶、吕义官，将诸将弟，张苞、张遵、赵统、赵广、吴乔及罗蒙罗宪，蒋显蒋斌等俱各加官，刘禅培养班底。
切安排妥，数雪，刘备亡故。蜀军全军镐素，哭声震。
至此汉末逐鹿诸侯尽皆陨落。