次，巩志入见金旋，禀报：“荆南督刘贤调兵文书，走两千郡兵，今郡兵马足，难震慑郡蛮夷。且近食，诸蛮夷皆暗传朝廷失德，致使显异象示警众蛮夷蠢蠢欲。策万全，请太守令再征召兵员。”
金旋闻言笑：“兵槽，既郡兵足，征召郡良军。军，再报。”
巩志领命，遂写招兵文书，各县。数，各县兵员齐，巩志粗略训练十余，兵卒致军队，入禀金旋：“军队已整训完毕，请太守往检阅训话。”
金旋随即换戎装，骑马随巩志军营，先各军操演，次巩志命众军集合，请金旋登高台。
金旋正训话，听巩志旁：“太守容禀，此次招兵，竟招员猛将，十分凶恶，万夫勇，乞请太守见，慰其。”
金旋闻言，即奇：“武陵郡竟此猛将？快请相见。”
巩志遂台招招，，阵走员将，色血，碧眼突，持根铁蒺藜阿骨朵，粗略估计，怕百斤，台，躬身拜。
金旋见此奇特，喜，步：“知壮士姓甚名谁？”
将闻言，突抬头，裂嘴笑：“乃刘皇叔帐将沙摩柯，特取性命！”言罢，铁蒺藜阿骨朵挥，正金旋头颅，打脑浆迸裂死。
番变故，将台众军惊呆，渐渐鼓噪。巩志见状，步：“众军听，方今汉室倾颓，奸相曹操持朝政，欺凌，故降罪，食示警！太守金旋顺民，反归附曹贼，虎伥，逆贼党！今义兵诛，众军愿者，放兵器，离营，绝阻拦。愿者，便随拿此城，必打府库，库钱粮珍宝，听凭众军取。”
金旋任太守，向施政宽，百姓其实位太守满。此金旋已死，巩志宣布府库，犒赏士卒，众军贪图财货，欲念，便鼓噪随巩志乱。
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巩志领兵夺太守府，拿城门，逼降城原千余郡兵，将整城池牢牢掌控。随，马良太守府找印，即伪造文书，往各县，命各县易帜归附刘备。
巩志：“其余各县倒罢，兵力限，难占据，北汉寿，南沅南，距离临沅极近，必须迅速拿，防变。”
马良闻言，即伪造文书，令沙摩柯巩志各带五百兵马往诈取汉寿、沅南，马良坐镇临沅，表将武陵禀报刘备。
及至马良信使绕达刘备营处，刘贤差收武陵变消息，即惊失色，急招众文武商议：“武陵郡巩志叛变，杀太守金旋，易帜归附刘备。今军方稳，欲分兵夺回武陵，诸位何？”
黄忠：“武陵失，军今腹背受敌，急速夺回。将军次亲领兵，委派员将？”
刘贤未及答话，忽听城门守军报：“刘备尽军，携带许攻城器械城列阵，似乎攻城。”
刘贤闻言惊，急忙领众将城头观望，见刘备果亲率军，刘贤叹：“刘备欲拖住，让法分兵夺武陵啊！”
黄忠：“军兵，即便刘备攻城，尽支撑住。分五六千兵马夺武陵，并妨。”
刘贤受世辩证思维影响，性爱层，即：“刘备必防夺武陵，倘若半路设伏，何？”
黄忠吃惊，：“将军何肯定刘备设伏兵？”
刘贤：“虽肯定，七八握。”
黄忠：“既此，将军何将计计，先破刘备伏兵，胜阵再。”
刘贤闻言，眼亮，即拉黄忠商议番。
至夜三更分，孱陵城南门轻轻打，刘贤顶盔贯甲领兵五千城往南。半辰，至处山脚，刘贤见伤势陡峭，：若伏兵，必此处。停住兵马，抢附近山坡，结阵势，命少量士兵烧山。
火头处，山伏兵顿藏住，纷纷呐喊冲山。
刘贤见状微微笑，命令枪盾兵，弓弩，结密集方阵防守。
刘备伏兵共两路，分别由张飞、赵云率领，各三千余，今失伏击效果，强攻刘贤军阵。二合计，分左右向刘贤杀，刘贤此次城，带霍峻，命霍峻组织防御。
霍峻颇善守，调兵遣将，军阵守十分严密，盾阵山，枪阵林，弓弩雨，张飞、赵云次冲阵，皆被射退。
，彪军杀，却傅士仁奉命领兵三千接应张飞、赵云。
三合兵处，攻打刘贤军阵。正激烈交锋，刘贤突站山头呼：“张飞、赵云，顾伏击，却知已算计。且回头！”
张飞、赵云闻言，猛回头，见营寨方向火光冲，顿惊。二商议，伏兵被破，反被刘贤趁虚偷袭营寨，再强攻已益，回救营寨。
二计议定，即舍刘贤，领兵撤回。刘贤见状，领兵远远缀二。
半途，突旁喊杀声四，黄忠领兵杀，截住张飞、赵云军队厮杀，刘贤闻讯，即率兵急追，欲与黄忠夹击张飞、赵云。
张飞、赵云傅士仁等奋力杀条血路，往营寨退，远，突旁支伏兵杀，首将，乃魏延。身刘贤、黄忠领兵夹击。
张飞、赵云奈，分兵断，复拼死杀重围，路撤退。
此，侯、邢荣、冯习等分别埋伏阵，及至杀回孱陵城，张飞、赵云、傅士仁共遭逢五路伏军，狼狈撤回营寨。
廖立、蒋琬等领兵袭击刘备营寨，见张飞、赵云等返回，甚，即领兵回城。
场夜战，至此结束。刘贤命各军清点战果，斩杀俘虏刘备军四千余，其余逃散者极。张飞、赵云领两三千返回营寨。
场胜，众将俱各喜悦已。次，刘贤封赏众军，便欲趁机分兵夺回武陵。却听探报：周瑜江东领兵万，合驻扎州陵甘宁、蒋钦，溯江，兵锋直指巴丘。
刘贤惊，巴丘郝昭领兵三千驻守，何周瑜？急招众将商议：“武陵郡巩志叛乱，尚未及平定，周瑜领兵欲夺巴丘，巴丘若失，罗县难保，倘若罗县再失，荆南四郡便暴露周瑜兵锋。周瑜足智谋，视，必须重兵方守御。刘备虽败阵，计其兵力，近两万。若分兵抵御周瑜，再分兵夺武陵，孱陵兵力便十分薄弱，恐难抵敌刘备。诸位良策解此危局？”
黄忠：“巴丘、罗县尚五千马，算周瑜，至少支撑月余。孱陵，留守，定让刘备越雷池步。将军领兵夺武陵，月内复夺武陵，局势便转危安。”
刘贤闻言，仔细，觉黄忠言冒险。周瑜何等物，赤壁候，月余便抓住机击破曹操军，何况兵强马壮，强击弱，攻打巴丘，巴丘形算太险峻，郝昭虽善守，未必便守住久。
分兵马增援巴丘才。
刘贤默默盘算阵，决定留黄忠领两万兵马守卫孱陵，别遣五千兵马增援巴丘，刘贤则率七八千夺武陵。
盘算定，便欲口分派军。忽探报：“马良夺武陵，强征召民壮，沙摩柯相助，裹挟唐、汉寿等蛮族部落，兵四五千准备攻打唐。”
刘贤闻言惊，今临沅、沅南、汉寿被马良夺取，孱陵与荆南四郡联系全靠唐。若唐失，军瞬间便被包围。
形势急转直至此，刘贤左思右，再守卫孱陵实危险，即决定全军撤。先派魏延先锋，领兵五千救唐，刘贤领军随进，留黄忠断，沿路留霍峻、邢荣暗设伏兵，接应黄忠，防备刘备追击。
此各军相互掩护，徐徐撤，数达唐。马良闻听刘贤军达，早已领兵退回武陵。刘贤图，随：“唐仍旧三遇敌，城池狭，难守御。军放弃唐，退守益阳，背靠长沙，凭恃益水（今资江）坚守。”
军更停留，转往益阳。