宋军东路军向盐州带始进攻候, 宋军路马, 杨炎指挥分兵三路, 向西夏军防线吴忠、灵武、永州三进攻。
西夏经黄河沿岸防线聚集近十七万军，七据点，静州、永州、怀州主城黄河西岸，且峡囗城墙，立寨防守，宋军攻击主目标、因此四居点各守军两万五千，吴忠、灵武匀黄河东岸城守，各守军万五千，翔庆军五万守军，便随支援其各。
镇守永州西夏将卫慕延平，分派永州，知城守，宋军突破囗，因此掘堑垒丘，伐木栅修筑许防御工，积集准备迎击宋军。接探，任敬将王仲辉率领两万灵州军，进攻永州。
卫慕延平知，觉奇怪，什由任敬将率军攻击，宋军。仔细，理，宋军共七八万，分兵三路进西夏军防线，兵力肯定足，因此调任敬马凑数。，边肯定宋军主进攻方，派任敬马进攻永州，牵扯，让援助其方罢。
宋军办，任敬马，卫慕延平放，何况马比，因此卫慕延平决定寨迎战，给王仲辉迎头痛击。且击败王仲辉马，腾，救援其被宋军攻击方。
卫慕延平率领两万马杀寨，走三四，果遇敌军。卫慕延平眼认领军主将果王仲辉，身边几员副将已认识。因属西夏军，互相见因此非常容易辩认。
见真灵州军，卫慕延平完全放，立刻令全军击，向敌军攻。王仲辉见卫慕延平主率军迎击，立刻率军迎战，双方便展战。
两军数基本相等，两万左右，且原属西夏军，训练水平，士兵素质，整体战斗力致相，互相间十分熟悉，因此间打旗鼓相，势均力敌。
激战半辰，双方各损失两千，战局依僵持，谁占半点风。卫慕延平却渐渐禁焦急。
卫慕延平虽西夏朝名级武将，却党项传统贵族，像任敬外，本轻视偏见。由其任敬依靠儿，任相，并度掌握西夏朝政更满。且卫慕延平政治甚精通，并理解宋朝西夏进攻其实间互相博弈结果。认罪任敬造，任敬勾结宋朝，才引宋军攻击西夏。因此任敬仅满，且切齿痛恨。
经两次战，宋军强战斗力给卫慕延平留深刻印像，因此与宋军战信，任敬灵州军却沒理障碍，相反轻蔑态度。见打许久，法战胜任敬军队，急呢？
因此卫慕延平挥长枪，率领千余名卫队，杀入战场。
卫慕延平正壮，素勇力，长枪挥，连刺倒几名灵州军士兵，身千余名卫兵驻守永州西夏军精锐马，卫慕延平率领，士兵各举刀枪阵猛冲猛打，杀入灵州军阵势。其西夏军见主将亲阵，甴士气振，更加努力拼杀。
灵州军战本西夏军高，因此西夏军猛攻，禁胆劫，阵脚渐渐松。
王仲辉见，由紧张，知卫慕延平员勇将，急忙命副将刘季率军击，阻挡卫慕延平突进。其实刘季素知卫慕延平勇猛，主将令，听，硬头皮率军杀入战场，拦住卫慕延平路。
卫慕延平话，两目圆睁，双腿猛夹马腹，双拧枪，直剌向刘季。
刘季本虛，见势凶猛，敢迎战，拔马正逃走，被卫慕延平催马赶，枪刺马。
见主将斩杀方将，西夏军斗志更旺盛，冲杀更加勇猛，杀灵州军尸横遍野。灵州军气势受挫，顿被杀连连退，渐渐经支持。
王仲辉见已马经敌西夏军，敢再恋战，立刻率领撤退。卫慕延平见敌军败退，由十分，立刻令追击。西夏军追灵州军队，尾随掩杀，斩杀少灵州军。
追十路，左右树林突杀两支马，全打“宋”字旗号，色白袍骑军，向西夏军两肋杀。马尚未接触，先排密集箭雨射。西夏军猝及防，被射倒排。卫慕延平惊，才明白原灵州军诱敌，宋军埋伏支马，等西夏军追，便西夏军两侧杀。
埋伏正马军司骁骑军，统制魏郊奉杨炎命，埋伏。因杨炎早已预料，果直接派宋军战，西夏军定敢迎战，因此先派灵州军诱敌，引西夏军战，等西夏军追段路程，宋军再杀举击破西夏军。
西夏军因追击灵州军，整队伍经拉条纵向长线，两胁毫保护，正全军薄弱环节，遭宋军阵乱箭袭击，整队伍立刻乱。卫慕延平见势妙，急忙令撤退，经及，宋军骑军早杀近。
魏郊挥刀，喝：“弟兄，冲啊。” ，魏郊双腿紧夹马腹，杀入西夏军，刀光闪，两蓬鲜血泉水般喷，两名西夏士兵头飞半空。魏郊刀势绝，口长柄刀舞片寒光，左削右砍，连斩杀七八名西夏军。
宋军骑军随杀入战团，战马奔驰，长枪刺，马刀挥舞，带片片血花，西夏军士兵接倒身亡。另侧，吴旷指挥宋军，分几路，冲杀西夏军阵势。西夏军被宋军拦腰截断，分两截
其实骁骑军七千骑军，西夏军数接近两万，骑军近万，虽猝及防，至被宋军杀溃败。西夏军宋军本怀很深恐惧感，遭宋军袭击，更慌乱，恋战。调头向跑，仍向进，转眼间整西夏军被宋军分割数段，队伍乱。
逃跑灵州军王仲辉率领调头杀，西夏军受宋军，灵州军三夹击，被杀溃军。兵顾将，将管兵，各陷入混战。被宋军包围西夏军四处奔走，寻找逃命路，侥幸被包围则扔兵器，四散逃。
卫慕延平见，知势已，身边亲卫兵八百余，领，转头回杀，希望够杀重围，逃回寨。刚才追击灵州军候，卫慕延平冲，调头向回杀，间杀，且堵住路，数被宋军杀四处乱窜西夏败军，堵卫慕延平几乎寸步难。
卫慕延平本聚集败军，整顿队伍，齐协力，杀重围，西夏士兵向群头苍蝇，战场四处乱跑，任凭卫慕延平何呵斥，谁顾听。卫慕延平怒，连斩杀三名西夏士兵，济。
左右见，连忙劝阻卫慕延平。灵州马背杀，卫慕延平奈，扔军，左则杀缺口，绕逃回寨。
战场，部份西夏军杀围困，向寨逃。数西夏军逃掉。灵州军攻，战场声喊：“投降，投降免死。” 西夏军听劝降声，纷纷放武器，举投降。
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魏郊立刻命令宋军必追击西夏败军，战场清扫零星战斗，命王仲辉领西夏军收拢降军，打扫战场。