德方，德军统帅部进周密部署。投入西线战兵力136师(其包括15装甲师、4摩托化师)、2439辆坦克、3700架飞机，另运输机600架。兵力配置分A、B、C三集团军：
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1.路A集团军64师(其包括12装甲师、3摩托化师)，由格特·冯·龙德施泰特将指挥，担任间突破阿登山区直冲英吉利海峡任务；
2.右翼B集团军28师(其包括3装甲师、1摩托化师)，由费尔·冯·博克将指挥，担任助攻任务，目进攻荷兰、比利卢森堡，吸引英法联军主力；
3.左翼C集团军17师，由威廉·特·冯·勒布将指挥，其任务佯攻马奇诺防线，牵制法军使其北增援；
西线准备火荼候，林威接二连三令，北方山师尽快抓住挪威王哈康七世，让逃挪威，林威已经尽力量属铺路，果米歇尔?盖伯梅尔抓挪威王，太林威苦安排。
希特？勒经防军冯.布隆贝格元帅冯.布劳希奇元帅，商议，决定战争始间定19405月10，候，百师组攻击力量将英法联军进雷霆击。
紧候，希特？勒迫切需，盟友利墨索尼给予支持。件却容易。原因德利互相盘，利政府反德力量相强，利，德政府除头物，普通政府官员间，利很抵触。
分歧问题，双方各级官员互相指责。方指责德履6月间协议利南提罗尔撤退“耳曼族”；德按月供应利100万吨煤。另方则指责利未突破英封锁将原料供应德；利英法做其买卖，趁机财，包括战争物资售给；尤其利政府拥很实力齐亚诺反德绪愈愈浓厚。
父亲科斯坦佐·齐亚诺即卡布伯爵，墨索尼至交，法西斯元老，与墨索尼共策划罗马进军主员，被任命墨索尼继承，担任交通臣法西斯众议院议长。
193610月21．齐亚诺德外交部长纽赖特签订项秘密议定书，宗旨规定德利外交方共政策。柏林－罗马“轴”由此形。内深处，齐亚诺反与德签订军盟．认理由与纳粹德命运死与共。此曾策划拖延德缔结军盟求达久。墨索尼固执见，齐亚诺19395月22与宾特洛甫签订德“钢铁盟约”。
齐亚诺思，归根究底墨索尼很关系，墨索尼本法西斯创始，并且功利首先建立法西斯，，者希特？勒取巨功墨索尼比。墨索尼入侵阿尔巴尼亚阿比西尼亚（埃塞），希特？勒台，主导每次，进军莱茵兰、合并奥利、肢解捷克斯洛伐克、闪击波兰，每次带巨功。德短短几内，合并奥利，号称欧洲七强捷克斯洛伐克弄解体，闪击百万军队波兰。
相比，墨索尼取绩，希特？勒相比，巫见巫。墨索尼希特？勒进战争，尤其希特？勒取胜利候，感简直忍受。
两摩擦主原因德亲俄政策。193911月30，苏联红军进攻芬兰，使希特？勒处非常屈辱境。与斯林签订条约，已经被赶波罗海区，匆匆忙忙迁走几百定居耳曼庭，正式俄端进攻。德关系密切，主靠1918德正规军干涉，才向苏联争非共产*独立。叫希特？勒哑叭吃黄连，硬头皮吞。德驻外使团德报刊电台奉严格训令，支持俄侵略，芬兰表示丝毫。幸亏林威建议希特？勒，求党卫军名义派志愿兵，才使直芬兰感防军军官，闹。
概件使墨索尼感忍住，因利各爆反德示威使穷应付。言，19401月3，新刚，给希特？勒写封长信，倾吐压头话。墨索尼次次希特？勒坦白、直率提尖锐逆耳忠告。
，深信德即使利帮助永远“使英法屈膝，甚至将它拆伙。果认，欺欺。绝听任民主完全失败”。因此，既希特？勒东部边疆已经巩固，否必战败英法“孤注掷冒险，连本政权顾，并且德几代精华牺牲掉”？
墨索尼，果德允许“纯粹由波兰构、安分守解除武装波兰存”，平。：“除非已经更改决，非战争进底，否则认波兰建立……将解决战争因素，并且奠定平充分条件。”
“墨索尼关切德俄交易。俄费枪弹波兰波罗海区坐收战争利。，革命告诉，某政治策略需长久牺牲革命原则……责任通知，莫斯科关系再进步，将利引极利反响……
墨索尼封信仅警告希特？勒，德关系已经恶化，并且击害：元首苏俄蜜月已经始使双方感安。希特？勒苏俄勾搭，使战争，灭亡波兰。此外别处。例，缴获文件暴露项封锁极严战秘密：苏联北冰洋、黑海太平洋等提供港口，让德进口迫切需原料，原料通港口因英封锁法进口。
英海洋力量实太，封锁德需原料，它完全做，德必须找被封锁，且敢挑战英权威，找遍欧洲，哪比苏联更适合选择。
德彻底解决英法候，苏联必须搞关系，哪怕算希特？勒死，换林威，绝做。墨索尼劝告，希特？勒根本什，因德苏联依赖实太，且双方谈判主权，苏联明显比德。
斯林授，莫洛托夫193911月10甚至答应，货物俄铁路境运费概由苏联政府负担。苏联政府允许德船舰[包括潜水艇内]摩尔曼斯克东边北冰洋港口帖别尔卡进修理添加燃料——莫洛托夫认摩尔曼斯克“够偏僻”，帖别尔卡则“较妥，因它更偏远，外船进”。
1939整秋初冬，莫斯科柏林双方直谈判增加两贸易宜，10月底，苏联经向德提供数观原料，特别谷物石油，德方更原料。德渐渐，苏联仅政治方且经济方，讨价价精明厉害。11月1，戈林元帅、雷德尔海军元帅凯特尔将“分别”向德外交部提抗议，俄德战争物资求。月，凯特尔向威兹萨克抱怨，俄德产品需求，特别制造军火机器设备需求，“数量越越，越越讲理”。