刘璋知刘备怀，果断处理掉张松，并且令守关将领文书再送达刘备，刘备遂转南，兵进攻刘璋。
刘备进攻雒城，军师庞统战死。
【战】
刘璋令守关将领文书再送给刘备，刘备知夺取益州图已经暴露，遂听庞统见兵南。
庞统劝刘备：“暗选派精兵，昼夜兼程急，抄袭击。刘璋既缺乏领兵战才干，素预防戒备，方军突赶，举便夺，策。杨怀、高沛，乃刘璋名将，倚仗强兵力，据守白水关，听曾几次写信劝刘璋，刘璋您打回荆州。将军未达白水关，先派告知，荆州形势危急，准备回军救援，令军将士整理装，佯装即将撤。杨、高二既钦佩将军英名，高兴您撤离益州，估计定轻装拜送将军，将军乘机令将捉拿，进进关收编军队，迅即挥军攻打，策。退回白帝城，联络荆州兵马入蜀，慢慢设法步步攻占益州，策。果犹豫决滞留此，必陷入严重困境，切此长久拖延啊。”
刘璋杀张松，庞统提策已经，刘备遂采纳庞统提策，召刘璋白水关督军杨怀等，责其礼，将高沛斩首，转掉头南，进攻。
据《魏书》记载，刘备刺激部，：“益州讨伐强敌，士卒劳苦，暇安居；刘璋积累库存财物却吝奖赏功劳，希望拼死战，吗！”
刘备令黄忠、卓膺领兵进击刘璋。率军直奔关，扣押益州将领士卒妻儿质，留霍峻守卫方，再汇合黄忠、卓膺等向涪县进，占据涪县城。
刘备背叛，益州郑度劝刘璋：“刘备虽率◎≦◎≦◎≦◎≦，m.￡.c←om领孤军进袭，百姓尚未向归附，全靠临征集民间粮草，军队严重缺乏物资。付计策巴西、梓潼两百姓全部迁往涪水西，田、粮仓粮食全部烧掉，修筑高垒深挖濠沟，镇静等待。，向挑战，坚守，间长断绝粮草供应，百，必退走。军退，军进追，即擒刘备。”
据刘备听消息甚忿恨，问法正何应。法正却：“刘璋终听郑度计谋，将军必担忧。”刘璋果法正料，部：“听军抗敌保护百姓，未听迁移百姓躲避敌。”罢免郑度，其计，涪城遂被刘备攻取。
【霍峻守】
建安十七（1），刘备回军南袭刘璋际，留霍峻镇守葭萌城。张鲁知，便派杨帛引诱霍峻共守城企图夺取葭萌，霍峻知诈，杨帛：“头，座城。”杨帛奈，退。
“张鲁遣将杨帛诱峻，求共守城”记载刘备暗很张鲁已经早联络，刘备准备谋取益州际，实际才正常。
刘璋派扶禁、向存等领万余，由阆水围攻葭萌，企图掐断刘备方，葭萌城刘备蜀仅根据，霍峻率领将士坚守，久未攻，其实葭萌城霍峻军士仅数百。霍峻反趁方疲惫，选拔精锐，伺机击，破刘璋军，乘机斩向存首级。
【战争扩】
抵御刘备军南，刘璋派将领张任、刘璝、冷苞、邓贤、吴懿等率兵涪县带与刘备军交战，皆被刘备击败，诸军退守绵竹。其吴懿率军向刘备投降，被任命讨逆将军。
攻克涪城，刘备将士，置酒乐，志满。乘酒兴庞统：“今场宴应该快吧。”庞统却：“讨伐别快乐，仁者兵。”刘备已醉，怒：“武王伐纣，歌舞，难仁义师吗？话，快。”庞统身退。刘备马悔，请回。庞统回原位置坐，刘备，歉，顾吃喝。刘备问：“刚才讨论谁失？”庞统：“两共失。”刘备笑，酒宴恢复欢乐气氛。
建安十八（1），涪城失陷，刘璋加派李严督管绵竹各军，李严直接率众向刘备投降。刘备兵力更强，分派各将平定属郡县，调荆州诸葛亮、张飞、赵云等领兵溯江，平定白帝、江州、江阳，留关羽镇守荆州，刘备刘璋间战争进步被扩。
张飞、诸葛亮、赵云等领荆州兵入川增援。军先达江州，江州守将严颜据守降，张飞将其攻破，占领江州，并擒严颜，张飞严颜喝：“军，怎投降敢与战！”
严颜回：“理侵夺疆土，断头将军，投降将军！”张飞怒，令牵斩首，严颜改色声：“斩首斩首，什怒！”严颜拒降豪气感张飞，张飞将其释放，并将其引宾。
【认识十老书友给推荐追书app，野果阅读！真特，车、睡靠朗读听书打间，载 】
张飞等攻破江州，与诸葛亮、赵云兵分三路扫荡西川，赵云平定江阳、犍等郡，张飞平定巴郡、巴西两郡。终合兵包围，刘备汇合。