左良玉麾部将紧张万分，依靠背荆州城，密集水网，将战船集荆州带，荆州城东北长湖布置少战船，期依靠水优势，克制住刑军荆州进攻。
派将，沿承府荆门县通往荆州高阳镇、十堡等，层层设防，试图牵制刑军进兵速度，数万马，集荆州四边，并且将精锐骑兵放置城西带，机突击力量，做侧击刑军准备。
除死战态势外，左良玉暗留，造战船抵御刑军名义，催逼民众，长江长湖加紧打造各船，停靠荆州码头边，做逃走准备，旦荆州保话，码长江乘船顺流，逃往岳阳洞庭湖带继续盘踞。
左良玉荆州百姓残暴，早引百姓仇视，每批兵卒趁夜逃离兵营，投奔刑军，左良玉此派亲信断追捕逃卒，极其残忍方式将其处死，依旧法阻止况，整左良玉麾兵卒，士气十分低落，早纠集旧部，感念左良玉错，铁跟左良玉誓保荆州。
整荆州战七月间始，肖健打承府荆门县，本鼓气南将荆州拿，惜，打荆门候，突降雨，场雨非常，处水沟满河平，路变十分泥泞难，连汉江水，使江舟船难，稍慎，便船翻亡。
刑军眼火器依靠比较，且随军重炮、辎重相，气南攻打荆州，显付相代价，肖健望兴叹，令承府荆门带歇兵，等待气转，路干燥，再始南，否则话，马挤路，将场灾难。
即便此，场雨让刑军部众点苦堪言，因雨势太，连做饭柴禾法收集，至吃饭问题，将士两吞米粮果腹。
雨瓢泼般，肖健很点烦，马挤带，每吃马嚼消耗非常粮食，虽算太缺乏粮食，经消耗，每间冒雨各营间巡视，边给将士打气，边巡视各武器保养况，特别军使火药储存非常重视，旦火药受潮话，很长间补充，南方气，真雨水够。
场雨断断续续七八间，路始终泥泞堪，直七月初十气才始放晴，三间，路才算干燥，肖健才令始朝荆州进兵。
斥候侦知左良玉沿江布置少水军，图水利优势阻截刑军南，肖健毅令放弃走水路朝荆州攻进，全军改走陆路进兵荆州，继续司徒亮骑兵部队先导，打通往荆州通。
肖健则率领队马，拖众火炮及辎重，随挺进，左良玉路派兵沿途断刑军进堵截，精锐刑军马，往往战败，基本再拖住刑军进兵步伐，使肖健领兵七月旬抵达邢州城西北带。
左良玉歹点勇气，刑军刚刚抵达荆州城北纪山镇候，居令麾吴敏师率部刑军次逆袭，趁刑军初乍立足未稳，先给刑军马威，亲领两万军，荆州准备吴敏师，便挥兵掩杀，将刑军打回襄阳。
很幸，吴敏师完赋予神圣任务，纪山镇，仅仅交，便场被刘耀本麾铁骨营拦住路，通排枪，吴敏师即被打战马，其麾兵马哄散，结果吴敏师被刑军给抓，场削掉脑袋挂高杆。
左良玉闻讯二话，掉头便回荆州城，令依城死守，肖健客气，利少几气，继续兵荆州城。
军途径长湖边候，左良玉麾水军突登岸，侧袭刑军侧翼，因组织够力，兵卒太愿打仗，登岸杀刑军跟，兵卒便先溃散，仅剩三百左良玉铁杆旧部，结果被刑军预备营冲锋，便全部干掉长湖岸边。
且肖健知消息，立即派重炮营拉长湖岸边，架炮朝湖左良玉战船猛轰通，打左良玉布置长湖水军立即湖鸟兽散。
肖健进兵很顺利，毕竟荆州乃四环水城池，处河，左良玉利形，断派兵袭扰刑军，刑军应付，既便此，支辎兵队被左良玉支马偷袭功，烧毁刑军批粮秣，幸肖健派救援及，造太损失，否则话，战打，断粮秣。
除此外，左良玉麾支骑兵，试图截断刑军粮，趁刑军南，绕北，杀奔荆门县刑军储粮营，肖健南候，李信提考虑点，留守五百战兵三百辎兵，另外留预备营保护储粮，左良玉骑兵几次突击，被马击退，丢百具尸体，奈掉头奔回荆州。
路结果被司徒亮截住厮杀番，歼灭左良玉码千左右精锐骑兵，使左良玉偷鸡蚀米。
左良玉保住荆州城，什办法，夜袭、偷袭、伏击、掘路、挖壕，肖健边见招拆招，步步稳扎稳打，司徒亮骑兵刘耀本各战兵营努力，化解掉左良玉招数，两方各胜负，左良玉始终阻止刑军靠近荆州城。
工兵营次南攻打荆州，居功至伟，沿途架桥铺路，刑军队马打通路，终使刑军终抵达荆州城。
荆州战至此拉序幕，次肖健谓捏紧拳头，调集万精兵，加预备营兵力，使兵力超两万余，近两万反水投靠刑军左良玉旧部百姓助战，整整拉荆州城四万马。
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七月十七，肖健布置攻打荆州任务，声令始，七战兵营各率领预备营助战辅兵，始荆州城外进攻。
战始，整战场炮声、铳声便滚雷般，四轰鸣，排排刑军火铳墙般刀牌掩护抵近荆州城外左良玉部阵线，左良玉马火，打左良玉麾马抬头，再退，放弃防守阵，战兵攻处防线，批助战民壮便立即扛土包掂工具蜂拥，将左良玉部垒砌隘墙扒掉，将挖壕沟填埋，铺平通往荆州城路，使刑军马继续朝推进。
批橹车被赶造，批批投入战场，进攻兵马提供掩护，左良玉拼老命断派反扑，试图阻止刑军靠近荆州城。
两方十七始，连续城外激战三间，刑军各部歼灭左良玉留城外近两万军，其部分场倒戈，始帮刑军掉头付左良玉官军，左良玉刑军犀利攻势，令将城外残兵撤入城，死守荆州城架势，城外设置各防御设施，此彻底被刑军清除掉。
连城西方向留三千骑兵，未撤入城，眼刑军势，且封住撤入城路，贼军骑兵相厉害，留，已经帮忙，便被刑军给干掉，帮即便朝松滋败逃。
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