实，4月3，真正与华军坦克部队规模战斗红军少将索连京指挥机械化３军坦克２师。该师编２坦克团（３、４团），１摩托化步兵团（２团），１摩托化炮兵团（２团），拥约２０辆超重型坦克，“Ｔ－３４”坦克，及约８０辆左右“ＢＴ”快速坦克。19444月3，坦克２师克利涅河桥头堡附近，与正进华军摩托化４１军装甲６师纵队名叫奥特雷萨村遭遇。双方３００辆坦克狭窄域内进苏战争史次规模坦克遭遇战。与红军坦克２师遭遇装甲６师轻装师基础组建装甲师，师长马文峰将。苏战争始，装甲６师主力坦克１１团编３坦克营（１、２、６５坦克营），战争始拥２４５辆坦克，其装备85毫米炮“者”坦克２０辆，装备100毫米炮“者”坦克１６０辆，其余坦克歼击车指挥坦克。该师编内包括２齐装满员摩托化步兵团（１１４、４团）１摩托化炮兵团（７６团）。与红军坦克２师相比，装甲６师坦克数量处２：１优势位。坦克质量更胜筹。红军坦克部队向华军隆隆驶，华军坦克炮反坦克炮轻易１辆辆装甲薄弱（车体正装甲１５毫米）“ＢＴ”快速坦克打瘫，华军火炮５０至１００米距离射击体形巨超重型坦克，命坦克穿甲弹虽将其装甲板打火光、钢花飞溅，却根本法穿透其正装甲，甚至法使坦克火燃烧。门华军１５０毫米榴弹炮“启”坦克距离其１００米炮轰击，重达４０公斤炮弹直接命辆坦克，巨爆炸使苏联超重型坦克车体剧烈摇晃，整车身仿佛散架。令场华军４１摩托化军军长王超勇将军感震惊，辆苏联坦克停数秒钟，竟奇迹般再次，并将刚才射击它火炮打粉碎。战深信握坦克质量优势华军装甲部队官兵被新式俄坦克震撼，约４０辆坦克１８门火炮被苏军击毁。摩托化４１军编内另装甲师——资格老１装甲师遇相似况。该师坦克约８００米距离炮射击苏联超重型坦克，竟任何效果，双方坦克群间距离拉近至５０至１００米，坦克射炮弹仍被苏联超重型坦克坚固装甲弹回，辆苏联超重型坦克弹达７０，却仍未被摧毁。尽管苏军超重型坦克具性优势，红军毕竟缺乏训练实战经验，坦克被展宽正，彼此间由线电设备缺乏难联系。战火纷飞、硝烟弥漫战场，正浴血奋战苏联坦克很难通观察坦克指挥官信号旗协战。指挥困难使苏军坦克难组织像坦克群，因此部队分坦克群，并且宽正使。使红军坦克攻势法形数量优势，给予方更力打击。放任何弱点。苏联坦克正凶猛缺乏组织攻击，死死抵抗正另装甲师兵力运红军侧翼打击，将苏军赶进茫茫荒原。
富坦克战经验装甲部队充分利各优势（包括通信，训练等等），熟练运各军兵兵力兵器进紧密协反击苏军进攻，其熟练程度令叹观止。空军挥巨，战受打坦克专门训练空军投射利N5“蜻蜓”战术攻击机苏军超重型坦克进精确轰炸。飞机凶狠打击，辆辆装甲厚重苏联超重型坦克被接二连三击穿击毁，世装甲巨兽变堆废铁。与此，华军坦克向苏联超重型坦克装置射击，打断其履带，训练素华军战斗工兵则爬弹苏联坦克，集束榴弹或者炸药将其彻底炸毁。红军坦克２师遭受巨失败，战场处被击毁并熊熊燃烧苏联坦克残骸，该师师长索连京少将4月6战死。尽管取胜利，被新式苏联重型坦克震撼摩托化４１军军长王超勇仍感余悸。回忆：“战术，4月4非常紧张。”远方陆军参谋长蒋百记评价：“南方段苏军，打顽强激烈。”需指，虽苏军反攻遭彻底失败，此桥头堡战斗未完全结束。4月45，苏军２坦克师１辆残存超重型坦克挡住６装甲师补给通。
“ＫＶ”重型坦克相比，苏联超重型坦克装2门口径毫米榴弹炮。采口径火炮，其目够摧毁敌方坚固防御工。使坦克炮塔变特别巨，仅导致车体便，且宛座移堡垒。消灭辆挡住路苏联“怪物”坦克，华军仅量坦克，并且派工兵爆破组，甚至师属150毫米榴弹炮。结果，却苏联超重型坦克口径重炮打击，损失７辆坦克、１反坦克连４辆坦克歼击车，１２辆装甲车被击毁。虽辆顽强苏联超重型坦克终被达５０辆100毫米炮型“者”坦克2门150毫米榴弹炮联合击毁，由它阻挡，却迟滞６装甲师两。
南线残酷装甲战斗继续。4月3进攻几乎毫建树苏军机械化１２军4晨受方军司令部继续进攻命令，其属坦克２３师坦克团步兵９师掩护执命令。反坦克部队航空队联重创队苏联坦克。黄昏临，苏军６０％参战坦克已被华军反坦克炮轰炸机炸毁。坦克２３师残部向东北方向撤退。二，此因燃滑油4坦克２８师终领油料。师长切尔尼霍夫斯基校指挥，该师投入战斗。此战场形势苏军已利，各路反攻部队已被击退。孤立援坦克２８师坦克２３师，进攻被华军坦克炮、反坦克炮空军击毁量坦克。仅仅4月5进次长达４坦克战，该师便损失４８辆坦克。坦克２８师终撤。苏军坦克部队反突击战至此宣告失败。
红军损失量坦克其它兵器，按方统计，仅仅摩托化４１军消灭１８０辆苏联坦克，其包括２９辆“ＫＶ”重型坦克。空军１航空队则宣称７月１止，飞机（主N5“蜻蜓”战术攻击机）已经干掉２５０辆苏联坦克。
取胜利摩托化４１军向位西特瓦纳河古特拉城挺进。该摩托化军左翼，进展顺利薛镇远正驱使摩托化５６军拼命向西特瓦纳河挺进。路缺乏况，保证部队进速度，薛镇远让头唯装甲师——装甲８师沿公路进，摩化３师则走公路南路况比较差路。步兵２９０师则跟机部队掩护其安全。
进，摩托化５６军遭遇红军规模反击。虽其通路，苏军８集团军部队进顽强抵抗，**队4月6抵达古特拉附近西特瓦纳河。夺取河通向城市公路桥，华军派内务部特部队。伪装苏军伤兵，乘坐缴获２辆苏联卡车混入苏军运输车队。近桥，被苏联哨兵识破并遭射击。特部队卡车强冲桥，消灭随准备炸桥苏军哨兵并切断爆破装置电线，占领渡口。靠配合，华军顺利渡西特瓦纳河，其装甲８师进至古特拉城外。摩托化５６军建立桥头堡。，红军东北方军仅反突击遭失败，且其西特瓦纳河线组织效防御计划破产。
路装甲部队取胜利，掩护其两翼２集团军取进展。西北集团军群右翼，１６集团军早4月3占领奥列格斯克。左路１８集团军属３８军步兵２９１师则突破境线，３４内穿插４４英，兵临红旗海舰队基古耶夫城，包围该城并很快进攻。
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确保拿座苏联海军基，统帅部将指挥步兵２９１师配属量加强部队，其包括１机枪营、１摩托车连、１轻型高炮连、１列装甲列车３炮兵营、１列车炮连（２１５０毫米加农炮营、１２１０毫米加农炮营、装备406毫米列车重炮６９０列车炮连），１空军侦察机队。
苏军古耶夫城守备部队包括杰达耶夫少将指挥苏军８集团军步兵６７师５３００余，及克文斯基海军校领导海军基守备队，兵力１３０００，数火力处绝劣势。部队仍进殊死抵抗。双方城内激烈巷战，给华军造严重员伤亡。4月8，华军终占领古耶夫，该城守备司令杰达耶夫本此4月5战死，部直坚守4月9。华军１军２６军进攻交通枢纽奥伦堡，战斗激烈。4月7华军攻入城市，4月10苏军放弃奥伦堡，红军守备部队重创担任奥伦堡主攻任务华军哈萨克部“草原”集团军群（隶属１军，指挥官哈空木将）。
连续丢失古耶夫奥伦堡，苏军海舰队冒空军猛烈袭击，撤退巴库。古耶夫，该舰队损失4艘驱逐舰６艘潜水艇。
4月5，华军西北集团军群已经苏联境内推进８０至２５０公。
乎高统帅部料外，反击失利，华军全推进况，苏军西南方军并像先估计死守海区，迅速进全撤退，其速度每昼夜达３５至４０公。实苏联战吞并区目，非获块掩护腹缓冲带已。4月9始，西南方军属８集团军１１集团军分别向北、南两方向退却，其间缺口使已经渡恩巴河华军４装甲集群更顺利进攻。尤其负责掩护红军１１集团军，此已经陷入指挥状态。
乘此良机，4月15，华军摩托化４１军先头部队克服苏军坦克部队抵抗，附近铁路沿线，缴获列满载新式坦克苏军军列。
保住受装甲部队威胁斯林格勒，红军将莫斯科军区抽调步兵４１、２２军，及斯林格勒调机械化１军投入战斗，并３军组新１１集团军（１１集团军原部队被编入２７集团军）。新组建其它部队任务，拼死挡住４装甲集群通向斯林本名字命名座城市路。
红军海区撤退组织混乱堪，量部队知应该撤退什方、应该哪渡河况难民，特工破坏员及民族主义者断袭扰，乱哄哄盲目退却。，与其方向苏军相比，红军东南方军撤退居算比较功。部分原因战区装甲部队缺乏步兵配合况，往往让已经被截断路苏联军队华军松散战斗队形“漏”，华军摩托化部队即使抢占渡口，法截住蜂拥苏军。正指挥摩托化５６军观察员描绘，快速进装甲部队根本间兵力肃清战区内敌。因此西北集团军群战域内，虽缴获量武器装备，俘虏数却非常少，4月8仅约12000。
更糟糕，由害怕部队受９集团军近距离合围威胁，巴甫洛夫令将１０集团军调突部部进防御，仅使苏军方足够兵力付快速推进装甲摩托化部队，更部队装进预定“口袋”。
东方方军此漏洞百反击计划，执极困难。先预定投入反击部队否间领取弹药、油料，侦察敌、形，修理快报废旧坦克。实，准备投入右翼反击２苏联机械化军，机械化１１军部分兵力早4月2已经投入与９集团军战，其属部队坦克２９师赶预定点，坦克３３师则３５公外，摩托化２０４师及军部更远７０公外。另机械化６军则待进攻阵南４０公。方军左翼机械化１４军战陷入苦战。
由战争爆，东方方军未与属部队建立效联系，司令员巴甫洛夫亲部队布置任务。离司令部，东方方军、甚至莫斯科斯林法与本取联系。东方方军况变更加混乱，预定始反击因此迟迟未。