崇祯十四二月初，张鹏飞带领鹏船队再次万山岛。
确张鹏飞料，南头营反客主占万山岛，很快便厌烦，南头帮，荒岛。将马玄邹文等数百名俘虏交邀功，狂鲨寨掘三尺图寻找张鹏飞遗漏战利品，获，聚义堂底密室。
王彦充等喜，找真正藏宝库，勘查才失望，其实海盗军火库，竟藏三千余斤火药。况王彦充吓声冷汗，马玄等真变态，屁股居坐火药库，爆……！
失望王彦充便率军回南头，临走留六百名士兵留守狂鲨寨。
平南头享受惯，留什什海岛喝西北风哪受？几便寻由头回南头，走带走四百军士，留哨官带两百军士留守。此防卫空虚，近段竟股海盗窥视。估计张鹏飞果，久恐怕变海盗窝。
张鹏飞带兵登岛，重码头带居防守，象征性哨兵派。张鹏飞带兵狂鲨寨哨官正带帮赌钱呢。
见姓黄哨官，张鹏飞直接告诉，万山守备，防区，让姓黄哨官立刻带滚蛋。
黄哨官见张鹏飞带两千，敢反抗，却苦苦哀求，言奉命留守狂鲨寨，回王彦充肯定饶，希望张鹏飞让继续留。
怜，张鹏飞便怜悯，便让其带领离狂鲨寨，岛随便找方驻扎，准备将免费劳力。
张鹏飞带领部进入狂鲨寨，并将改名平海营，便始规划万山岛及整万山群岛建设。
万山岛名老万山岛，万山群岛除老万山岛外较岛屿万山岛、东澳岛、白沥岛、黄茅岛、竹洲岛、担杆岛等，各岛口加近五千，战船剩余三百八十艘，渔船。便万山群岛概况。
张鹏飞与属商议确定，首先始做几件。
其建鱼厂，毕竟经济切基础，万山状况，除展渔业，众什更方法，毕竟万山名鱼厂，鱼罐头广州府供应求，算将广州府市场饱，向周边肇庆府、高州府、雷州府等区展。
张鹏飞决定万山建两座鱼厂，分别位万山岛竹洲岛，此横琴鱼厂已经始产，鹏水营便将建设者叶亨工程队接万山群岛，两座鱼厂工，计划月建。估计两座鱼厂建工，单鱼罐头产量码突破15万斤，毕竟万山鱼厂沿海六渔场，曾经创造单网捕获1斤全高纪录，捕捞技术相原始代，海产几乎穷尽。
问题渔民渔船足，解决问题，张鹏飞拨银几万两购入渔船百余艘交给万山民使，派沿海其各处渔业资源相贫乏区招揽渔民万山捕捞甚至定居，鹏千户将给与其照顾方便。
两座鱼厂张鹏飞其实拥座，因南头营约定其便座股份分十，南头营占三，南海卫占两，新安县占，半给驻南头海副使，另半送广东司打点，剩两张鹏飞分给军官军士。王彦充等关系，张鹏飞欲待毁约，将其三截留，何必三概每月万两利影响信誉，与南头营再冲突，花钱买清净吧。
张鹏飞收入，石壁鱼厂每月三万两，横琴鱼厂因将两股份分给鹏城属官，每月收入仅两万头，加每月五万两，再加广州昌隆商其分红，每月约六万两银，每月销共三万两左右，再储备万两应急，两万两挥霍。何况取狂鲨寨三十万两银，除送礼购买渔船外二十万两，狂鲨寨其财物卖十几万两，张鹏飞缺银。
钱便始二件，便建立平海营扩建鹏水营。
平海营兵制兵额完全仿照鹏陆营，基本军士四百户队910名士兵，再加传令队旗乐，数千头。平海营营兵，名目变，哨、队、什分别应鹏陆营百户、旗、旗，让副千户周泰卸左百户差，主管平海营，左百户由原副百户何磊升任。其高级军官教导范若林，传令官程顺，两字匠身。
平海营四哨长分别哨叶亨、哨张金、左哨刘武、右哨赵实。四叶亨原工程队队长，张鹏飞邀请其加入鹏军被其拒绝，次经张鹏飞方劝终答应任哨哨长；张金原亲兵营什长，张鹏飞见干儿虽十六岁，长高马文武双全，且做气势，哨哨长问题；刘武乃张府老丁，原任右副百户，力忠诚问题，便调任左哨哨长；赵实张府老丁，原任左百户旗，其名，老实干，先万山战表色，调入平海营哨哨长。
新建平海营，其高级军官几乎张鹏飞亲信，且张府老丁便新；层军官新军户，张鹏飞甚至奚山艇民、疍民招募简拔批头目充任层军官。原卫军甚少牵连，明朝廷什香火，其眷全部安置万山岛，身性命乃至庭族兴衰荣辱全维系张鹏飞，其忠诚度甚至高鹏军陆营。，果张鹏飞造反，鹏陆营未必听命，平海营肯定唯命。
待广东李耀祥招募100名新兵抵达，平海营便即军，接便按部班全部仿照鹏陆营训练。
再水营扩建，鹏水营增加二号福船艘、草撇船艘、海沧船艘、鸟船两艘、快船四艘九艘战船，分别命名白鲨号、虎鲨号、石斑鱼号、鳡鱼号、鳊鱼号、青蟹号、毛蟹号、梭蟹号、磷虾号。
水营增加十艘炮艇，炮艇船身狭低矮，快船三分，乘员倒二十，桨橹众且吃水浅，各复杂水况快速驶，船装备门短管舰炮，类似鱼雷艇。
除此外，提高战斗力，水营每门火炮增加名炮。
此水营新增员1000余，半招募疍民、艇民，另半招募万山民，帮万山民其实海盗，驾船力战斗力，且身性命握张鹏飞，忠诚度。
缴获万山海盗海盗船便半，剩号西洋海船艘、草撇船艘、海沧船两艘、鸟船艘、快船十艘已经其船，共计二十艘，便组运输船队，由奚山藤蛟运输船队统领，由其艇民招募船头、水00余驾驶。
接修理改装战船，船需量火炮，虽段间修械产百余门短管舰炮，仍够，算将缴获海盗火炮全很缺口。
张鹏飞解决火炮缺口问题，便原海盗铸炮厂基础迅速建立万山炮厂，张四任管，除继续产4磅短管舰炮外，继续产6磅贡。贡海盗铸炮厂研制火炮效错，且铸造简单，铁模铸炮便量产，除战船外加强万山岛防御。
火药仍购澳门，弹药受制让张鹏飞很放，便扩建海盗火药工坊，建万山火药厂，陆安任管，期实火药给。
铸炮厂、火药厂，再加制造冷兵器铠甲制铁厂、专门制造荷兰风车水力锤机械厂，万山鱼厂，万山岛将建造五座工厂，张鹏飞任命张四兼任万山岛工业监，主管切产物。
员器物清单，张鹏飞感阵战栗，述务全部完，实力将超南头营，南海强存，定引包括广州官府内各方势力恐慌猜忌。
虽两广督沈犹龙支持，沈犹龙知弄阵仗啊！加沈犹龙态度态，远远信任，条件支持。
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张鹏飞，必须马拿实实功绩给沈犹龙，让觉将张鹏飞放南海，才巩固张鹏飞沈犹龙位。张鹏飞便始物色进军目标，将邓让找询问番，属商议阵，张鹏飞便确定目标琼崖沿海海盗石壁。
剿灭万山岛三月，张鹏飞便踏征程。由新船尚未装备完毕，次征水营战船原十艘战船再加装备完毕并经初步训练石斑鱼号、鳡鱼号、青蟹号、毛蟹号四船，共计十五艘战船外加十艘炮艇，再加十艘运输船。随征鹏陆营王尚百户队、何磊左百户队、麦守义海豹队。
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