李元昊收降李士彬，数万党项兵，乘势分兵野利遇乞赏卧，进攻安远寨永平寨。
野利遇乞率军攻破安远寨两寨墙，至三寨墙，安远寨监押邵元吉派敢死军，缒城，勇猛拼杀，寨拒守。野利遇乞见安远寨土墙坚固，非短攻取，恐深入宋陷入绝境，令撤军。
赏卧率军杀向永平寨。永平寨主闻听夏军快，集结队伍寨逃跑。指挥使史吉率部挡住寨门。
史吉问：“寨主，夏军攻寨，率军何往？”
寨主：“夏军势凶猛，永平寨恐难坚守，带军队进山躲避。”
史吉指寨内：“军兵进山躲避，避夏军。百姓粮草怎办？难拱让与夏军？”
“……”寨主言。
史吉寨主拱：“躲进山，保住性命，百姓遭涂炭，粮草被掠。，朝廷怪罪，罪死。请寨主先斩史吉马，敢随！”
“指挥使肝胆相照，勇气，胜愧汗，愿与指挥使誓死抗敌。”寨主深感惭愧，领军返回，与史吉协力，据寨抵挡夏军。夏军久攻，赏卧率军回师。
夏军虽攻安远寨永平寨，军高涨，士气旺盛。李元昊集兵力，挥师向南，兵临延州城。
左厢军使野利旺荣李元昊献计：“臣建议兵围延州，诱宋军援，军设伏歼。”
李元昊喜，“，左厢军使计太，依计。”，派遣右厢军使野利遇乞引军设伏。
延州城隔濯筋水，分两座城池，城池，且雉堞矮。夏军猛烈围攻，攻。知州范雍知计，率宋军顽强抵抗。宋军五百，伤亡半，城破旦夕。
钤辖内侍卢守勤害怕城破身亡，哭范雍：“请赶快派监李康伯，夏军找李元昊请降。”
李康伯瞪卢守勤，慷慨激昂吼：“战死疆场丈夫，等投降叛，康某誓死！”
“等效忠朝廷，誓与城池共存亡。”范雍李康伯令：“请监率队勇士突围，庆州召鄜延副管刘平火速救援延州，并命巡查石元孙回军，与刘将军合兵抗击夏军。”
“，，末将领命。”李康伯范雍抱拳，转身走。
鄜延路副管刘平李康伯求救告急，亲率八千精锐昼夜兼程，火速进，至万安寨与石元孙军合。二约定，刘平军先，石元孙军随。夜军三川口西十，鄜延路监黄德、巡检万俟政、郭遵领援军赶。几路宋军合，继续向延州急进。
宋军赶离延州二十柳树界，宋军使者飞马奔，宋军：“传范太尉令，哪位刘帅？”
刘平：“本帅。”
使者刘平抱拳：“禀帅，范太尉已延州城东门等候，太尉传令：军夜进城，恐混入夏军奸细，请帅舒放马，分批进城，分辨真假。”
刘平探马：“本帅知。”
刘平与石元孙马，坐军椅调拨部队，每队马走五，再放队进。经辰，约放五十队。
“传使者。”刘平令亲兵叫传令使者。
亲兵找功夫见使者，回禀：“报帅，使者知向。”
“使者知向？”刘平惊疑：“！李元昊奸计啦。”
“帅，剩点军兵，怎办？”石元孙众将齐声问。
“义士赴急，蹈汤扑火平，何况！”刘平众将，坚定：“命剩余部队火速向延州进。”
宋军结队东进，奔离延州五五龙川，正遇野利遇乞伏兵。夏军已列偃月阵待宋军。刘平立即命宋军布偃月阵。
李元昊命步兵岸边列横阵，冲杀宋军。宋军箭弩齐，将夏军射回。李元昊见步兵冲破宋军阵势，命将士持盾牌击。夏军骁将阵，直取宋将郭遵，郭遵挥舞铁杵迎战。二战十回合，郭遵杵将夏将头颅击碎。两军高呼，奋勇拼杀。宋军主帅刘平脖身处受伤，仍指挥战。郭遵挥舞铁杵冲击，勇挡。
李元昊见敌郭遵，布绊马索强弓阵，派引诱郭遵。郭遵杀红眼，知计，纵马追杀。绊马索绊倒战马，郭遵铁杵将绊马索扫断，飞马向。夏军乱箭齐，郭遵战马身数箭，战马扑，将郭遵掀翻。夏军齐，乱刀将郭遵砍杀。夏军士气振，奋勇冲杀，宋军败退。刘平领败军退西南山，布置栅栏营，坚守等待亮。
李元昊挥军将宋军包围，让军兵喊话。军兵宋军营外高呼：“点残兵败将，赶快投降吧，免死。”
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刘平传令，许答话。快亮候，夏军喊：“快投降吧，投降全死！”宋军仍回应。刘平部署将士，准备迎击夏军进攻。
李元昊骑马，望静悄悄宋营，知刘平率军投降，举马鞭，向宋营挥：“将士，踏破宋营，活捉刘平。”
“杀啊——”“杀啊——”
夏军铁骑股狂风，忽卷，步兵似洪流，汹涌向。将士高呼，虎似狼，杀进宋营，将宋军截两段。宋军被迫结两阵，抵抗夏军。奈夏军勇猛，宋军难抵挡，纷纷败退。
黄德阵见宋军败退，调转马头跑，其部见主将逃跑，转身追赶奔逃。刘平见黄德跑，急遣儿刘宜孙追赶。
刘宜孙催马快跑，追黄德，抓住马缰绳：“请将军快率军返回，并力杀敌，怎先跑呢？”
“跑命搁啦。”
“丈夫捐躯，视死归。”
“听，给松。”黄德听刘宜孙劝，抢缰绳，驱马奔逃，直逃甘泉堡。
刘平见将士逃跑，派亲兵持剑阻挡，亲兵斩杀几名逃兵。奈兵败山倒，宋军溃逃，拦住千。夏军四击，军接军攻击宋军。宋军援军，修整，将士纷纷战死。刘平石元孙等宋将带伤奋战，精疲力竭，兵器挥，被夏军俘。
黄德拼命抽打战马，向南奔逃。部远远望背影，紧紧追赶。口气逃雕阴山麓甘泉堡，进堡，定定神，惊惧仍剧烈蹦跳。艰难战马，整整盔甲，刚迈步离，战马口口喘气，忽四腿乱颤，轰倒。
消灭宋军援兵，李元昊令攻城。范雍登城头，指挥宋军拼死抵抗，确保延州城失守。李元昊命将士休息，待再攻城。夜，北风突，雪花飘落，气温骤降，寒冻。夏军苦战，将士疲惫。
与。李元昊语。寒风卷雪漫飞舞，再落满白雪营帐。将士征月余，御寒衣物，加浴血鏖战，身疲惫。遂令：“回师。”
夏军班师，延州返回金明寨，乘胜进攻塞门寨。塞门寨处濯筋水游，距金明寨西北二百，路烟，势殊孤绝。此寨原本归属西夏，李士彬父亲李继周宋淳化间修筑，随李继周投宋，此便归属宋朝。
李元昊命约遇、兀两党项部族首领率七百骑兵，偷偷塞门寨附近埋伏，防守寨宋军撤离。李元昊率军奔，随即攻城。
塞门寨千余宋军，坚守五月，屡次告急鄜延路管赵振，赵振竟派百余兵士援。援军杯水车薪，全部被歼。夏军放谣言，宋朝已经放弃塞门寨。守寨士兵听，军乱，抵抗。随寨破，兵马监押王继元被杀，寨主内殿承制高延德被擒，粮草辎重全部被夏军缴获。
夏军乘胜围攻安远寨。此风雨，路泥泞，蓬蒿深膝。
李元昊担延州兵增援，浑州川设伏兵阻击。宋援军果增援，浑州川被夏军伏兵击退。安远寨援军，遂被夏军攻破。李元昊分兵，攻取栲栳、黑水等寨，宋朝西北区边防失屏障，犹敞城门。