除老龙头炮台军进攻进抵抗，给军造定损失，其几座炮台竟炮未，被本鬼占领。
本鬼占领连湾，目标旅顺口。尽管军攻占连湾象困难，知攻占旅顺容易。
旅顺口位辽东半岛南端，旅顺口与威海卫隔海相望，共扼渤海门户。背靠群山，峰峦蜿蜒伏，主山峰黄金山、老虎口设炮台，东西两筑许炮台：东松树山、二龙山、鸡冠山等炮台，西椅山、案山、望台等依山凭险筑炮台17座，加农炮、榴弹炮、野炮、山炮等各炮78门。港阔水深，港内建船坞、电报局，清廷经营十北洋水师（民海军称水师）基。
占领旅顺口，军连湾准备十。
军师团休整，派支95侦察队，位置潜入旅顺，侦查清军布防况，搜寻通往旅顺各条路。95分3组。组30，由山本横二率领；二组20，由川熊郎队长率领，负责侦查黄海北岸平岛；三组45，由川崎横路队长率领，侦察三涧堡及清军水师营至松树山西清军布防。军骑兵曾经跑旅顺附近莺哥石、营城、炮台边水师营侦察，虽遇迷路，被老百姓伏击，被打死鬼，完细致造任务，制攻击路线图，进攻旅顺做准备。
军经充分准备，决定分三路向旅顺口进攻。由秋山古少佐率骑兵队队骑兵搜索队打先锋；由益满德次佐率步兵十四联队及骑兵、炮兵、工兵各队左翼纵队，连湾经辛寨、苏屯，马兰沟，黄泥川、龙头集结。进攻旅顺东北清军二龙山、东鸡冠山防线；由山元治将亲率师团本队及十二混旅团右翼纵队，金州经南关岭、牧城驿等进攻旅顺西北椅山、案山线。混十二旅团牵制旅顺口北及东北方敌；师团进攻水师营东南方敌主力；联合舰队围堵海运清兵。
驻守旅顺清军亲兵三营、庆字军五营、马队哨、桂字军五营、字军四营，共11000。金州役，由连湾败退旅顺拱卫军、怀字军约3600，捷胜营数百，旅顺守军合计约15000。
军进攻鸭绿江防线，旅顺守军被调往鸭绿江防线，接防新募兵，各部间互统属。黄海战，北洋海军主力已退避威海卫，旅顺水路防御力量均较薄弱。
军气势汹汹杀向旅顺口，姜桂题主帅清军，兵分三路迎敌。程允率字军路迎敌，土城南许窑带高布防；徐邦率拱卫军迎敌东路，曹村、周带布防；姜桂题率桂字军迎敌西路，韩村带布防。
土城，座村庄，村庄名残存段明城墙遗址，位旅顺北部，距旅顺口约10公，土城金州通往旅顺必经，金旅两旁，丘陵伏，便埋伏，阻击军方。战略势优异，被视旅顺路外围防线。
徐邦率拱卫军往土城进伏击，埋伏土城南侧。本骑兵少佐秋山古率领骑兵侦察，根本清军放眼，曾经进入炮台水师营。与清军步兵骑兵相遇。徐邦指挥部英勇击，双方激战，清军支被迫退，军直追水师营北高，清军据守水师营射击，久清军逃走。，军骑兵队步兵进入水师营。
清军山头架炮，猛烈炮击军，炮击非常猛烈，雷雨般军构合围，军且战且退。清军斗志昂扬向军冲锋，打死打伤许寇，秋山古率部狼狈逃离。撤水师营北，清军停止追击。
徐邦服姜桂题、程允等率各部共计3000余，再往土城主击。
清晨，军少将西宽二郎率领步兵三联队、骑兵队、炮兵队、工兵队卫部队，经营城、双台沟向旅顺进。
秋山古率右翼纵队搜索骑兵先锋，三十堡首先。秋山古参与数次本外侵略战争，毕业陆军士官校，法留，本高军衔陆军将，战，杀戮，本外侵略重将领，唯骑兵名将。
达三涧堡，军部队抵达土城带。立即将骑兵二队派往土城警戒，秋山清军200余已占领土城南方高。命令搜索队向三涧堡东侧散，准备战斗。被埋伏土城南高程允部队。秋山命令向清军射击，双方始激战。
清马，骑兵队满八旗镶蓝旗，虽久未征战战力，本骑兵指挥则叫龟田郎骑兵队长，据骑兵教练法，单兵素养战术布置训练比照法骑兵队，且头。初两边骑兵战本略占风。军根据经验，清军军立即逃跑。，清军仅步退，且奋勇进。
，程允断向沿阵增兵，指挥清军向军猛扑，随清军兵力增加，军骑兵陷入劣势，秋山古清军兵力断增加。估计清军已经五六百。军准备抢先占领利形。程允部队已达土城西带，与姜桂题部形钩状，军包围。
清军吹军号，擎赤黄色旗帜，向军进攻。清军数甚，西山步兵约700、骑兵200，步兵约1000，左边步兵约500、炮5门，骑兵50，各高举旗帜冲向军。
双方交战久，清军将浅川敏靖左臂击伤，并将其马击落。浅川敏靖率领二队随被击溃，军伤亡者众，饭尾金弥被击毙，木村松源等被击伤。
秋山少古率领骑兵数处劣势，根本力抵挡清军进攻，清军居高临向军猛烈射击。逐步将军分隔包围各击破，秋山古力抵挡，见势妙命令军部队向北突围，请求救兵支援。清军紧追舍，潮水般涌向军，呐喊声万雷齐鸣，弹雨点般纷飞，硝烟弥漫。战斗十分激烈。
，秋山古先锋队刚撤退土城东周屯，忽遇支雷霆纵队侦察队突击队迎头打，突击队员密集扫射，使先锋队陷入困境。秋山古派快马向旅团部求援。
军三联军丸井正亚少佐接求援报告，立即派遣步兵三队往土城增援。
雷霆纵队三支队先锋部队侦察连知清军土城带与军战，因与清军取联系，往侦查，队本鬼军，带队连长命令立即投入战斗，向鬼队伍射击。
增援军步兵三队突遭进攻，顿楞住，军队长命令分散抢占利形，与雷霆纵队侦察连战。本鬼步枪哪与雷霆纵队步枪机枪相比，被密集弹压制敢抬头。战士投雷，接连断鬼群爆炸，造伤亡。本鬼互相掩护撤退，完增援任务，扔几具尸体。
队骑兵鬼赶救援，与秋山古部队应外合，秋山古先锋队拼命突围，扔具尸体才冲包围圈，支援军步兵掩护仓皇撤退。
川崎三郎、亘治助被清军击毙，森吉被击毙，队长浅川敏靖被清军马击伤剖腹杀，岛安太郎、阿久津舍吉、铃木善二郎、田边口等被击伤。清军旗举蓝色旗，其势难敌。四清军，枪弹像倾盆雨般。
原东路周村附近布防拱卫军，已经徐邦指挥东北沟方向逼向军步兵三队左侧包围，军见势妙，便向许窑方向突围。料三队刚至长岭，周村方向赶徐邦部50名骑兵已截住军退路，将其马队割数段，重重包围。军急派二、四两步兵队增援。
雷霆纵队三支队往土城途，与军增援部队四队遭遇，双方长岭展激战。炮兵长岭南2公东南高架炮，向军猛轰，步兵装甲部队向军两侧进攻，声势浩。
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军支撑住，四处逃窜，左突右冲，向路双台沟方向狼狈溃逃。雷霆纵队乘胜猛追，军力再战，甚至及收拾尸体，向营城方向败走。直午军部队炮兵赶进火力支援。
此恰逢坂井尉向其部队提供补给路，友军被围利，立即攻击敌炮兵阵命令，压制住雷霆纵队攻击，秋山部队趁机逃重围。死亡计步兵队三队队长万德次官兵12，负伤步兵尉三谷仲助、骑兵尉浅川敏靖32，死伤共计44，另两死伤明。
徐邦率清军骑兵乘胜追击，军溃退双台沟北，侦察兵报告长岭方向军活迹象，清军命令停止追击逃跑敌。
徐邦拱卫军土城阻击战进退，气势虹，使军苦苦支撑，仅使数名指挥官殒命，且险“袋鼠”，军与清军交战未曾遇狼狈状况。
山元治率领左翼二旅团，秋山古少佐率领先锋骑兵队军边撤退，边往，惊弓鸟，正仓皇逃离候，听马队喊杀声音。