，杨坚并立刻攻打陈，584陈，被陈叔宝彻底败完，加长江堑，杨坚继续推均田制租调力役制，央建立三省六部制，方推州、县制，改革府兵制等措施，利展社经济，加强央集权，提高军队战斗力。
585（隋皇五，南陈至德三，西梁保二十四），杨坚清河公杨素倌州管，经略长江游。三内，员数十万修缮朔方（治岩绿，今内蒙古乌审旗南白城）、灵武（治回乐，今宁夏灵武西南）带长城，并朔方东缘边险，筑城数十，加强北部边防，保障南进方忧。
皇七（587），废西梁主萧琮，占领江陵，西梁亡。隋势力已经长江，逼陈门口，此，南陈被陈叔宝败差，隋势力门口，引朝堂足够重视。
皇八（588）三月，杨坚诏，列举陈叔宝罪送玺书暴其罪恶二十条，并将诏书江南散三十万份，争取。十月设置淮南省於寿春，晋王杨广尚书令统筹各路兵马，高熲元帅长史决断军谋略，率八十管、五十万八千名士兵南征。
除正战外，进军，扣留陈使，断绝往，保守军机密，并且派批间谍潜入陈境，进破坏、扰乱活。
陈叔宝纳部将建议，恃“长江堑”，疏防务，元（即春节）庆，竟命镇守缘江重镇江州（治今江西九江）、南徐州（治今江苏镇江）两儿率战船回建康，致使江防更薄弱。
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十二月，长江游隋军首先进攻。
知否记，讲，北方攻打南方，因习水战，习南方夏季湿热，趁冬季长江枯水期，且南方比较冷，渡长江攻打南方；南方攻打北方则相反，因习水战，习北方冬季寒冷，趁夏季长江涨水，且北方暖，乘船水路渗入北方进战，，隋军十二月攻击。
经月艰苦奋战，次（589）正月击破陈军，占领西陵峡口。
陈荆州刺史陈慧纪驻扎公安（今湖北公安西北），见势已，便率军三万、楼船千余艘，顺江东走，企图入援建康，却与周罗睺被杨俊军阻汉口西，陈军法救援建康。隋军杨素继主力沿江东，与杨俊军师汉口，另派刘仁恩部南湘州（治今湖南长沙），击擒陈岳阳王陈叔慎，至此长江游已非陈。
况已经此危急，陈朝朝堂，却仍拎清奸臣！
隋军陆续占领长江游消息传建康，均被朝廷掌管机密施文庆、沈客卿扣压，使建康城毫防备。隋军进至长江北岸，施文庆元（春节）将至，拒绝兵加强京口（今江苏镇江）、采石（今安徽马鞍山市西南），等军备。
俩真杨坚派间谍吗？，俩，猴派逗比，真知两底怎，此投奔隋，唉唉，完全弄懂啊。
589正月初，长江游隋军乘陈欢度元际，分路渡江。贺若弼军广陵南渡，韩擒虎军庐江由横江口（今安徽县东南）夜渡，袭占采石（今安徽马鞍山市西南），晋王杨广军六合（今属江苏）进屯桃叶山（今六合东南）。
初四，陈宝宝终察觉态利，诏亲帅陈军拒敌。
，陈陈叔宝败差，尽管将领带将士应诏兵战，，士气足，隋军势破竹向推进，陈军却屡战屡败。
隋军派遣部，曲阿（今江苏丹阳）阻挡三吴区（今江苏太湖东、南浙江绍兴等）陈军北援，主力接连占领姑孰（今安徽涂）、石头城（今南京城西清凉山），至此，隋军已占领建康外围城市，完整包围建康。
配合主力战，隋将王世积军功由蕲春攻占蕲口（今蕲春西南），败陈将纪填，逼近江西鄱阳湖；燕荣水师由山东沿海南，占领三吴区。
建康（今南京）京城，肯定它京城底气，势易守难攻，建康仍十万兵力，，陈叔宝却六神主，将朝政交给施文庆办理，施文庆陈叔宝诋毁诸将，嫌功高赏薄，怨言，委重任，因此诸将凡建议，皆阻。陈叔宝采纳诸将建议，放弃钟山、石头等险，将主力固守建康城内外，白白让隋军包围建康城。
隋军攻打建康，，陈叔宝却摆错误阵型，南北连亘二十余，首尾相顾。将领因各原因，战，投降。投降将领任忠领隋将韩擒虎直奔朱雀门，任忠游，本军稳，士气守门将士，哄散，韩擒虎攻入城内。
城内文武百官皆遁，朝堂空，仆射袁宪、阁舍夏侯公韵离。陈叔宝打算逃匿，袁宪劝仿效梁武帝见侯景先例，向隋朝军队尊严投降，陈叔宝听，带爱妃张丽华、孔贵跳进枯井躲避，袁宪夏侯公韵奈，投降隋军。
陈叔宝亦被隋军枯井找，狼狈押韩擒虎帐，张丽华及施文庆、沈客卿、阳慧朗、暨慧景等枭首市，陈灭亡，传五帝，共历三十二。
陈叔宝南齐东昏侯萧宝卷，两辙昏晕啊，陈叔宝比萧宝卷舒坦，陈朝皇室及臣，几乎被带隋，陈叔宝隋礼遇甚厚，烦扰，陈叔宝安沉湎酒色，醉梦死，隋朝仁寿四（604），陈叔宝病死洛阳，终五十二岁。