公元611，隋炀帝进攻高丽，被打惨败，才隔，二次高丽战争。亲率领军攻打辽东，派臣杨玄感方黎阳督运粮草。劳役战争使老百姓活水深火热，杨玄感隋炀帝早满，见此形，利机*隋炀帝。
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，杨玄感民伕集合，：“今皇顾百姓死活，让千万父老兄弟死辽东，况再忍受。被逼干件。决跟伙，*暴君。怎？”伙儿听带头反朝廷，怎愿，顿响片欢呼声。杨玄感准备进攻隋军。才身边缺少谋士帮谋划策，禁正长安朋友李密。
李密代北周隋朝贵族。李密少候，被派隋炀帝宫廷侍卫。隋炀帝认老实，免差使。李密并懊丧，回，愤读书，决定做问。
回，李密骑条牛，门朋友。路，《汉书》挂牛角，抓紧间读书。正宰相杨素坐马车赶，少牛背读书，暗暗奇怪。
车跟李密亲切谈阵，觉少很抱负。回，杨素跟儿杨玄感：“李密孩识、才，比几兄弟强。将什紧，找商量。”打，杨玄感跟李密交朋友。
回杨玄感找谋士，父亲叮嘱，派长安，李密接黎阳。李密黎阳给杨玄感献三条计，杨玄感急求，采取李密认计策，近攻东洛阳。因朝廷东留部分守兵，杨玄兵攻打东，隋炀帝正带领军猛攻辽阳，告急文书，连夜退兵，派将宇文述等带领军分路攻杨玄感。杨玄感抵挡住，终被杀。
李密混乱逃，改姓换名，，投奔瓦岗军。