楚城濮给晋战败久，楚王被儿商臣害死。此，连十战。公元613，楚王孙新即位，做君。赫赫名楚庄王。
楚庄王始即位几，问，终宫饮酒嬉戏，并令：敢谏劝者斩。臣申守问：“楚山鸟，连3飞叫，什鸟呢？”楚庄王答曰：“三飞，飞冲，3鸣，鸣惊。”申守喜，方知庄王并非庸主。
周匡王二（公元611），楚庄王始听政。改做法，罢歌舞，亲政。先整顿内政，才，将伍举、苏提拔关键职位。楚庄王边改革政治，边扩充军队，加强训练军士，准备与晋决战，雪城濮战恨，欢声高呼。
，楚庄王请位楚名隐士孙叔敖相。孙叔敖相，垦荒，挖掘河，奖励产。免除水灾旱灾，组织楚辟河，灌溉百万亩庄稼，每打少粮食。
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楚庄王领导，渐强盛，先灭庸、伐宋、攻陈、围郑，陈兵周郊，问鼎周王朝。平定郑陈两次内乱，终原霸主晋冲*。经精准备，决定挥军北，与晋争霸。
公元597，庄王亲率军与晋师战北林（今河南新郑），掳晋夫解扬，拥六百辆兵车晋马，战间几乎全部覆灭，三未鸣楚庄王终鸣惊，确立霸主位。