刘邦韩信萧何帮助，整顿方，训练马，羽翼丰满，公元206率领汉军攻打关。三月工夫，消灭原秦降将章邯等兵力，关区汉王盘。
。项羽打算兵往西打刘邦，东边齐田荣立王，项羽先付齐。刘邦乘项羽往攻击齐机，攻占关，并东进占领项羽根据彭城（今江苏徐州）。项羽回兵败刘邦，汉王退荣阳、皋（今河南荥阳县）带，收集散兵。候，萧何关调支马，韩信带军队见汉王，汉军才振。韩信攻占赵齐等，威胁项羽方。
汉王采取攻守办法，守住荥阳，少数兵力拖住项羽军队；派韩信带领兵马，向北边收服魏、燕赵。
，汉王谋士陈平献条计策，离间项羽范增关系。项羽猜忌很重，反间计，真范增怀疑。范增十分气愤，离项王。
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范增走，楚营再替霸王主。汉军受压力减轻。汉王少数兵力荥阳、皋带牵制项羽兵力，让韩信继续攻取北边东边，叫将军彭越楚军方截断楚军运粮儿，使项羽军队回战。
公元203，双方约定鸿沟界，东属楚，西属汉。其实，汉王次讲，缓兵计。汉王张良、陈平计策，两月，组织韩信、彭越、英布三路马齐合，由韩信统领，追击项羽。楚、汉双方场决战始。
次刘邦主击，打败项羽。代霸王项羽刎乌江。