曹*败袁绍、破乌桓，平定北方，建安十三七月，率领军南，准备进攻刘表，再顺长江东进，击败孙权，统。
，刘表已经病死，儿刘琮懦弱，战降。曹*收编刘表部众，号称80万军向长江推进。候，刘备樊城（今湖北襄樊市）驻守。听曹*军南，决定马撤退江陵（今湖北江陵）。
曹*赶襄阳，听刘备向江陵撤退，打听刘表江陵积批军粮，怕被刘备占，亲率领五千轻骑兵追赶刘备。刘备马，被追曹*骑兵冲杀七零八乱。被曹军败，退军途派诸葛亮赴柴桑（今江西九江西南）见孙权，服孙权结谋抵抗曹*。正孙权怕荆州被曹*占领，诸葛亮孙权：“刘将军虽败阵，水军二万。曹*兵马虽，远追，兵士已经精疲力尽。再，北方习惯水战，荆州服。协力，定够打败曹军。”孙权听喜，命周瑜主将，程普副将，率3万精锐水军，联合屯驻樊口（今湖北鄂州境）刘备军，共约5万溯长江西进，迎击曹军。
正像诸葛亮，曹*北方兵士水战，战船，遇风浪颠簸受。，战船铁索拴，船果平稳少。周瑜采纳部将黄盖献火攻计，让黄盖致书曹*诈降，曹*计。
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实，东南风正急，黄盖率蒙冲斗舰乘风驶入曹军水寨纵火。曹军船阵很快延烧。眨眼工夫，已经烧片火海。水寨烧算，岸营寨火，孙刘联军乘势击，曹军死伤半，拖残兵败将向华容（今湖北潜江县西南）路逃跑。
曹*败，三分立局已经基本形，史称“赤壁战”。