赤壁战，东吴打荆州，刘备认，荆州本刘表盘，刘表本，刘表死，荆州应该由接管；孙权却认，荆州靠东吴力量打，应该归东吴。周瑜长江南岸土交给刘备管。，周瑜病死，鲁肃才劝孙权荆州借给刘备。
刘备借荆州，辟新盘，按照诸葛亮计划，本向益州展。正候，益州刘璋派请刘备。
原，益州牧刘璋两谋士，叫法正，叫张松，两朋友，很才干。认刘璋庸碌，干息，谋路。
法正荆州见刘备。刘备很殷勤接待，谈形势，相见恨晚，谈十分融洽。法正回，张松秘密商议，刘备接做益州主。
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久，曹*打算向汉（今陕西汉市东）进兵。益州受威胁。张松趁机劝刘璋刘备请守汉。刘璋派法正带四千马荆州迎接刘备。
，张松内应被刘璋。刘璋张松杀，布置马抵抗刘备。
刘备带领马向进军，打雒城（今四川广汉北，），受雒城守军坚决抵抗，打攻。庞统战斗箭死。刘备攻破雒城，进攻。诸葛亮带兵荆州赶师。刘璋守住，投降。
公元214，刘备进，称益州牧。