乾定三（896）九月，昭宗接马殷表，湖南局势做处理。昭宗正式诏任马殷潭州刺史、判湖南军府，默认马殷武安军实际控制权。 昭宗奈，此刻正处焦头烂额际，各藩镇相互攻伐。哪太思关注潭州变化。
朱温夺取徐州，便顺便吞并兖州、郓州，苦间找借口。兖、郓两州本平军属境，节度使朱瑄兄弟，曾助朱温破秦宗权。朱温与曾经结兄弟，倚若唇齿，因此便师。朱温苦思良久，挖空思，终计。朱温朱瑄诏诱宣武军士卒，文书责备朱瑄。朱瑄怎肯受此诬陷，回书分辩。
朱温却管三七二十，即遣部将朱珍、葛周袭击并占据曹州，夺取濮州。双方交恶，打。连战争，互胜负。乾宁二，朱温派兵举进攻兖州，朱瑄派遣将贺环、柳存、薛怀宝，率兵万余，往袭曹州，料被朱温知，连夜往追。朱温率军追巨野，擒贺环、柳存及薛怀宝三将，并俘虏兖州军三千余名，再兖州城。
朱温望见朱瑾巡城，便将俘虏推，指俘虏朱瑾：“兄长已败，何早降？”朱瑾因兄朱瑄留守郓州，听失陷消息，知朱温诳语，将计计，假装愿归降，并答应送符节。朱温喜，即派朱琼接收。
朱瑾全身披甲城，立马桥，令骁将董怀进埋伏桥，待朱琼，朱瑾呼：“怀进何？”怀进突杀，擒朱琼入城。片刻，即将朱琼首掷城外。朱温易喜怒，将柳存、薛怀宝杀毙，因贺环素勇名，留。引兵镇，命葛周屯兵兖州。
朱瑄闻兖州围急，屡遣使至河东，求李克兵救援。李克兵数千，令史俨、李承嗣将，假魏州，援兖周郓州。，派遣李存信率兵万骑，应，再向魏州假。魏博节度使罗弘信，刚始愿李克结交，放史俨等军。等李存信将，接朱温赖书。信李克志吞并河朔，休假途灭虢诡计。
罗弘信信真，兵三万，夜袭李存信军队。李存信未曾防备，哪抵挡住魏军，立即溃，资粮兵械，概损失殆尽。李克见李存信逃归，才知罗弘信已经依附朱温。李克勃怒，便兴兵攻打魏博。朱温正遣将庞师古，葛周军，径攻郓州，听李克攻魏，急忙调遣葛周赶赴洹水，声援魏博。
李克知，即引兵攻击葛周。葛周令军士掘深沟，引河东将士追击。河东士卒追赶，却纷纷跌入沟，被俘极。李克杀性，策马驰救，哪知脚落空，入沟壑，险被汴军擒。幸亏李克眼明快，拈弓射毙汴将，才脱险奔回。
河东兵退，葛周击兖州、郓州，连破朱瑄兄弟。兖、郓属境，被汴州军占据。李克再兵赴援，却被魏军拒，进。朱温命庞师古、葛周两将，并力攻打郓州，朱瑄兵少粮尽，敢战。朱瑄凿濠引水，借水固。庞师古等夜筑浮桥，冒险渡濠沟，直逼兖州城。
朱瑄知法守住，弃城奔逃。葛周麾兵追赶。朱瑄乡擒，献给葛周。朱温进入郓城，命庞师古平军留。葛周解朱瑄，朱温急令葛周速袭兖州。朱瑾正缺粮少食，留部将唐怀贞守城，与河东将史俨、李承嗣，掠徐州境，接济军需。唐怀贞孤立援，突闻汴州军奄至，觉惊，城投降。
葛周进入兖州，捕朱瑾妻，送往郓城。朱瑾妻颇姿色，被朱温见，即命侍寝。妇畏威怕死，奈何含垢忍耻，供污辱。朱温欢宿数宵，才引兵返回汴州。封邱，正值爱妻张氏，率众迎。
位张夫名叫张惠，宋州砀山。张惠与朱温乡，身富裕，其父张蕤曾宋州刺史。朱温微闻张惠姿色，爱慕，阴丽华叹。二，朱温取州，与张惠呕遇，结连理。张惠文德元朱温三友贞。朱温归唐，张惠夫贵封魏夫。光启间，朱温率军经亳州，召营妓陪侍致孕，因张惠素朱温宠惮，敢携归梁。
张惠深朱温爱重，其贤明精悍，敢做敢言，法度。朱温性格暴戾，喜怒常，容易辄杀。每朱温肝火，降罪辜等，张惠敢与朱温碰硬，
继进言规劝，挽救辜。张惠内做主，外包括战常让朱温服口服。凡遇决断朱温向妻询问，张惠分析预料常常切害，让朱温茅塞顿。
因此，朱温张惠越加敬畏钦佩。候朱温已率兵征，途被张惠派使者赶，奉张夫命，战局利，请速领兵回营，朱温立即令收兵返回。朱温本性狡诈疑，加诸侯间死活争夺，更使朱温妄加猜疑部，且处死将士。张惠此很明，尽努力约束朱温，使朱温内部尽少内耗，致外。
朱温长朱友裕奉命攻打朱瑾，追击俘获朱瑾。朱温非常恼怒，怀疑私通朱瑾，欲谋反，吓朱友裕逃入深山，藏伯父躲。张惠让父，私派将朱友裕召回，向父亲请罪。朱温盛怒命绑斩首，张惠光双脚内室匆匆跑，拉住朱友裕胳膊，朱温哭诉：“回向请罪，表明谋反吗？何杀？”朱温妻儿，软，才赦免儿。
此次朱温见妻，禁带三分惭色。张惠已瞧透机关，言盘问，知朱温已纳朱瑾妻，便笑语：“妾虽妇，怀妒，妨请相见。”朱温即李朱妻入见。朱瑾妻进，赶忙向张惠跪拜礼，张惠回礼，推置腹：“司空(朱温)与兖、郓(朱瑄、朱瑾)本姓，理应睦共处。兄弟间点兵戎相见，致使姐姐落等步，果朝汴州失守，今。"完，眼泪流。朱温旁内受触，便送朱瑾妻尼，斩朱瑄汴桥。此郓、齐、曹、棣、兖、沂、密、徐、宿、陈、许、郑、滑、濮诸州，被朱温占据。惟王师范保淄青，算独立，与全忠通，敢擅。
朱瑾知兖州、郓州俱失，路归，与史俨李承嗣走保海州，恐汴军逼，即拥全州军民渡淮，投奔杨密。杨密亲至高邮迎接犒劳，并表请冯朱瑾武宁节度使。淮南旧善水战，娴骑射。次河东兖、郓兵，水陆兼备，军声振。
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朱温知杨密招纳朱瑾，勃怒。即达向淮南进攻命令，准备举夺淮南。朱温兵分两路，路由庞师古率徐、宿、宋、滑军团共七万余，徐州进至清口，渡淮目标直指扬州，主力进攻淮南。
另外路则由号称"山东条葛"葛周率兖、郓、曹、濮等万余兖州进至安丰，做偏师，牵制淮南寿州方向兵力，并伺机夺取寿州。两路军庞师古主将，朱温亲帅主力部队坐镇宿州，接应两路军。间，淮南风声鹤唳，全线告急！
般，原征伐江淮，先寿州。秦苻坚周世宗做。因攻寿州，临淮南平坦，利进军。果战利，沿原路退回。殿，致全军覆。条路问题寿州。
果寿州守军足够强战力，即使绕寿州，路侧翼受极威胁。实，朱温条进军路线法。乾宁二，寿州易，朱温派数万军队试图夺回寿州。乎料寿州守将朱延寿黑云部队强硬反应。绝劣势况，寿州守军败朱温部队。尽快征服淮南，避免顿兵坚城，师老兵疲，朱温选择徐州--清口--高邮--扬州线路主攻路线。
朱温选择条线路处明显，因条路距离短，且旦渡淮，利运河运送兵力物资，省省力。条线路缺点明显，果足够运输船，处等空头支票。果沿运河运话，条线路水网密布，左高邮湖，右沥沟，进横向空间压缩很，军相易。
庞师古带陵亭，被孙儒打败回。果方水军厉害，配合唐朝已闻名宣润弩，给进攻部队造极伤亡。步险棋。庞师古率部马达清口，此处建立营，受涟水杨密张训部阻击，未渡淮水。
与此，葛周率部进入安丰。遭杨密将朱延寿强烈抵抗。由庞师古葛周部北方士兵，缺乏江淮间水网密布区战经验，缺少力水
军支援，整非常迟缓。
杨密接线吃紧报告，决定立即增援。决定支援方向，投奔河东骁将李承嗣法。杨密认支援寿州，与战斗力很强朱延寿部合力击败实力并雄厚葛周部，进威胁庞师古部军侧路，果庞师古聪明话，乖乖撤退。
杨密计划功性确实很，朱温军战经验。，让朱温受挫折，实力受重损失，必卷土重。何况庞师古撤退很烧掠，让清口撑。
李承嗣提相反方案。朱延寿部战斗力很强，依托寿州，葛周兵力攻破寿州。庞师古军七万众，汴州兵主力。张训部支持很长间，果淮阴、涟水失守，被庞师古直接冲扬州城，淮南势。
李承嗣率精锐部队击清口。击垮朱温主力庞师古军，葛周军马战溃。打算其实敢打战，举打击朱温，让短间再敢图谋淮南，且充分利朱温庞师古，葛周间距离远，水军调，缓急救弱点。杨密权衡利弊，采纳李承嗣见。
值隆冬，江淮各已经始雪。寒冷气使朱温军战更加低。杨密则率三万精锐部队向清口进。军踏雪，楚州线，由主力，张训放弃涟水，赶主力师。杨密庞师古两军隔淮河峙。达线，杨密立即进攻。首先收集庞师古军报，试图破绽。
杨密庞师古军营安位置很理，势低，兵法绝。江淮水，势低正水攻。营势低，其实庞师古部向指，营再移舍距离，转移至安全区，却朱温命令，敢擅，拒绝接受别建议。
杨密积极部署，朱瑾率兵楚州淮河段，土石短间内筑堤坝，迫使淮河水位提高，准备候水淹庞师古军。庞师古听报告水位异常变化，淮南军水攻，重报引庞师古足够重视，反认报告者摇军，报告斩首示众。，众噤若寒蝉，谁敢进言。
十月，堤坝内淮河水位已经提足够高，决战刻。杨密派朱瑾侯瓒率骑兵五千偷偷渡淮河，身宣武军军装，拿宣武军旗帜，冒充朱温派增援部队，直接向庞师古营进。由朱瑾侯瓒与宣武军长期战，很轻易骗庞师古部队。
杨密派朱瑾别队主将其理，朱瑾朱温杀兄、夺妻、失恨，淮南杨密待甚厚，常思立功报效，淮南战将，数朱温痛恨。朱温决战机，热血沸腾，战非常强。
掩护支奇兵，杨密另外命张训率老弱千余锋活，吸引庞师古军注力。庞师古果计，支数千余游军未引足够重视，更未注淮南军奇兵踪。
，阴风怒号，气温突降。连毫进展战恶劣气，早已经使庞师古军士气低迷。士兵才走军营帐篷，因低温变缩缩脚。突远处传隆隆巨响，震。见突涌汹涌洪水，正沿势向军营奔腾，淮南军水攻始。
汹涌洪水很快冲进营，庞师古部队顿片混乱。洪水附带毁坏军营外围防御鹿角，整营完全暴露敌。庞师古派亲兵将进弹压，数万部队乱，怎短间平定！
朱瑾率领奇兵顺利达营，利混乱，北门入，直奔营军。军，朱瑾率骑兵舞槊驰，嚣声雷沸，使庞师古军受极震撼。与朱温军战经验十分丰富，并胡乱砍杀，单单寻找部队将。庞师古批将领混战阵亡。
庞师古众将死，汴州军更加混乱堪。整营数万各战，原本游弋张训部乘机逾栅入，助朱瑾臂力。