梁近，暇顾及江南，让淮南杨吴领导者徐温法。徐温近很顺利，收拾李简，各原杨密功臣宿将表示归附。梁乾化二（912）九月，徐温率文武官员劝杨隆演进位太师、书令、吴王，正式建。杨隆演加封徐温军司马、镇海军节度使、书门平章，徐温此完完全全掌控整吴实权。
久，吴越湖州高澧向吴表示归附，并请求援助。高澧父亲杭州八将高彦，高彦杀盐官将徐及，率部投奔钱镠，吴越元勋。哥哥高渭，武勇乱率先带兵赴援杭州，与叛军交战阵亡。钱镠叛军首领徐绾，特命将徐绾挖祭祀高渭。高彦死，高澧继承父亲湖州刺史职。诛戮忌，嗜酒杀饮血。晚，劫掠吃。
高澧次问：“湖州老百姓全部杀光，何？”：“百姓杀光，谁给交税？杀，挑选部份杀杀。”
高两代镇守湖州，渐渐独立倾向。高澧台，湖州力扩充私兵。性格粗暴，括诸县民户，三丁抽，立额，三丁军。由此，湖州民怨沸腾，满遍皆，被强征新兵更怨声载，兵变危险。
高澧察觉，决定先制，新征、兵变三千杀掉。高澧城元寺设伏，通知士兵元寺集合。士兵陆续达，进杀，杀千。剩士兵才陷井，暴，纵火焚烧元寺。高澧率亲兵镇压，全军覆。钱镠知高澧湖州胡乱屠杀军民，失，顿怒，处置高澧。
高澧探风声，干脆做二休，举湖州脱离吴越，归附吴。派兵袭击杭州东北临平镇。钱镠令苏州战立战功钱镖，率军讨伐高澧。高澧急忙向吴求救，吴立刻派军援助。等援军抵达湖州，湖州却拒绝进入。
原，湖州部份士卒满高澧倒逆施，将军盛师友、沈思、朱先等兵变，拒绝吴军入城。高澧数部已背叛，感势已，率亲信部众五千余，另城门逃，投奔吴。援军收兵北归，钱镖轻易举收复湖州。
二三，钱镠湖州视察，正式任命钱镖湖州刺史。钱镖虽战十分英勇，脾气却，经常酗酒，醉胡乱杀。，钱镖醉酒杀。钱镖酒醒，害怕兄长追究罪，杀掉监督监、推官，叛逃吴。
徐温见吴越近很强势，目光投向西边。利梁内乱止机，扩盘。乾化二（912）十月，徐温派遣淮南节度副使陈璋率兵攻打岳州，派刘信率领江州（江西九江）、抚州（江西抚州）、袁州（江西宜春）、吉州（江西吉安）、信州（江西饶）带声援。陈璋原孙儒土团白条军将领，算马殷昔袍。宣州战失败，柴再投降杨密，并逐渐杨密重。
许德勋此已经被马殷调回潭州，被派往岭南援助姚彦章。新任岳州刺史苑玫，次高被吴军打败仗苑玫。苑玫运气实，刚刚岳州接任，屁股坐热，遇吴军袭击。苑玫毫防备，仓促应战，被陈璋打败。仅城池丢，被吴军擒。忠耿耿，拒绝投降杨吴，终被杀。马殷知苑玫遇害消息，悲伤已，令厚待。
马殷知惊，岳州潭州北边门户。门户丢，潭州直接攻击。马殷连忙召集众商议，高郁：“王爷，此觑。岳州失，潭州受威胁。请王爷速兵夺回，让岳州站温脚跟。”
马殷众将，思索派谁夺回岳州。此许德勋、姚彦章岭南，间赶回。秦彦晖驻防醴陵，防止袁州高方吴军。李唐防备吉州方向吴军，吕师周邵州震慑诸蛮。马宾镇守朗州，马存镇守桂州，王环则防备荆南，将抽身。
马殷难决定，便问：“哪位将军愿此重任？”话音刚落，：“末将愿往！”马殷，正刚武冈回杨定真。虽杨定真刚刚武冈吃点亏
，马殷力很信任。
马殷：“杨将军，吴军主将陈璋沙场老将，本王住孙儒麾，此觑。”杨定真：“末将果夺回岳州，愿提头见！”马殷喜，：“既将军此信，本王任命水军指挥使，刘彦瑫、张少敌副将，率领万水军，明早岳州。希望将军马功！”杨定真、刘彦瑫张少敌齐声遵命。
次早，杨定真率领船队顺江。很快岳州，却吴军已经撤走。原陈璋知马殷肯定派军夺岳州，兵力实足马殷军抗衡。陈璋岳州劫掠番，早早撤走。杨定真随即进城，派向马殷报捷。
陈璋离岳州，并立刻返回扬州，调转方向，向高季兴占据荆南攻势。此高季兴刚刚兵攻打归州、峡州，却被蜀将王宗寿打败回。高季兴知吴军举犯，急忙令倪福率军抵御。高季兴拉脸，派向马殷求助，希望联合付吴军。
次高季兴拦截商队，马殷高季兴直满。因此接高季兴请求，刚始并答应。高郁却：“王爷，唇亡齿寒，坐视荆南被吴吞并。原路彻底断绝。先帮高季兴次，给吴攻打岳州报复。免攻打。”马殷听完，觉高郁理，急忙派向杨定真传令，命令率军洞庭湖，荆南军夹击吴军。
双方激战三月，吴军法攻占江陵，打局，长江补给线断受楚、荆水军袭击干扰，处境益艰难。接，陈璋听马殷高季昌联合战计划：打算南北夹击，切断洞庭湖入江口处长江航，全歼吴军！算陈璋处置，忙命全军排列纵队，二百艘船并列连接列。利夜色掩护，顺流，紧急撤军。待荆、楚联军，吴军已经走远，追及。
久，姚彦章率容州撤退军民，回潭州。姚彦章进王宫，向马殷跪请罪，：“末将，丢失容州。请王爷治应罪。”马殷连忙亲扶，：“兄弟，必此。胜败乃兵常，放。回正，正丑帮教训吴。”
姚彦章连忙问马殷怎回，马殷吴军偷袭岳州告诉姚彦章，：“虽已经夺回岳州，兵攻打鄂州，做报复。请带兵吧！见机，夺鄂州，。果形势，勉强，避免损失。”姚彦章遵命。
次早，姚彦章率兵离潭州，经岳州直逼鄂州。姚彦章容州被刘岩狼狈驱逐境，很郁闷。马殷信任将，拿像战果，姚彦章此十分尴尬。次姚彦章受命攻打鄂州，志必，卯足劲，替争口气。运气始终边，挥兵围攻鄂州，攻。
久，徐温命池州团练使吕师造率水陆军马，紧急驰援鄂州。听风声姚彦章担被吴军应外合，急忙率军退走，免造损失。姚彦章安全返回潭州，马殷责怪，照姚彦章信任加。
十余，经高郁力推各项经济措施，马殷库充裕丰满。因此早平四（910）六月，马殷向朱温表，求策将军称号。策将军唐朝特殊官职，早武德四。李世民接连攻破窦建德、王世充两势力，唐朝统立赫赫战功。李渊奖赏李世民，特别设立策将军称号，封赏给李世民。
策将军职位亲王、三公，武官官职首位，皇帝、太三号物。策将军，策府，招揽才策府官员。辅佐李世民房玄龄、杜晦等策府官员。整唐朝近三百，唯李世民获策将军称号。
马殷请求，朱虽愿，终答应。马殷获取梁王朝给予策将军职位，仿效李世民策府，招募各才入策府，担任策府官员。
此梁王朝连续宫廷政变，先朱友珪杀死朱温，梁二任皇帝。，朱友珪弟弟朱友贞次军政变，朱友珪干掉，梁三任皇帝。
梁王朝内部此剧烈荡安，让马殷内深处瞧。利间加快建立策府步伐。
马殷策府规模，基本等皇帝。马殷任命二弟马宾担任策府左丞相，三弟马存担任右丞相。除左、右丞相外，马殷朝臣精挑选识渊博、文才众十八位官员担任策府士。十八位士：
1、拓跋恒，“少才见称”。洛阳候跟随马殷。马殷策府，仆射。平性喜沉默、正直、直言敢谏，“长者”风。马殷忠耿耿，屡献良策。除高郁外，马殷器重谋士。
2、李宏皋，潭州。其父李善夷，唐末诗，著《江南集》10卷，贬官朗州，定居此。李宏皋“少工诗”，曾任营县令。推荐文士何仲举策府士。迁湖南诸统掌书记，任策府士。马殷儿马希范平定溪州蛮叛乱，李宏皋已升左仆射兼御史夫柱，奉命撰《溪州铜柱记》，镌铜柱。马希范死，李宏皋等议立马希广王。乾祐三，马希萼率朗军攻陷长沙，宏皋被脔食。诗集2卷已佚，传世诗仅《题桃花源》、《铜柱辞》二首。马殷夫陈丹表兄，因此极陈夫马希范重。
3、李宏节，李宏皋弟。唐庄宗授马殷湖南诸统，赐战马数百匹。马殷命李宏皋“谢表”，李宏皋写百余字，才思枯竭。李宏节旁，便请教：“尝闻马旋风队，何？”宏节：“马旋风队，军偃月营，何患耶！”宏皋欣笔云：“寻偃月营，摆旋风队。”
4、徐仲雅，字东野。其先祖秦，五代迁居长沙。任永顺军观察判官，策府十八士。马希萼赐死马希广，徐仲雅隐居仕。显德三(957)七月，入主潭州周逢极欣赏才华，任命节度判官。恰逢周逢寿诞，各将吹捧致贺，周逢徐仲雅：“吾奄湖湘，兵强俗阜，四邻其惧乎？”徐仲雅答：“公部司空满川，太保遍，孰敢惧？”周逢滥设官吏予极讽刺。周逢将再次流放邵州。
5、何仲举，营。少，表聪明才。李宏皋举荐，策府十八士。先任全州、衡州刺史。
6、廖匡图，字赞禹，虔州赣。廖匡图弟弟名廖匡齐、廖凝，均诗名。父亲曾任韶州刺史廖爽。廖爽归附候，马殷授廖凝永州刺史、廖匡图军司马、廖匡齐策府列校，并封宅衡山。马殷授廖匡图江南观察判官，十八士。
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7、刘昭禹，字休明，桂阳。曾任县令，任容管节度使推官。策府士，终岩州刺史。问渊博，长五言诗。创态度严谨，谓“五言四十贤，著屠沽。”
8、李铎，初马殷。马殷策府置官属司徒。策府士，兼统判官。
9、邓懿文，曾任静江府书记。策府，士。曾兼任营田使，将主荒田及犯籍田，招募佃农耕，效果显著，“民舍故新，仅存”。
10、潘，任静江节度判官。性耿直，畏权贵。
11、彭继英，彭玕，任澧州观察判官。
12、彭继勋，继英弟，任昭顺军观察度支使。兄弟两均策府士。
13、李庄，曾任镇南军节度判官。
14、徐牧，曾任永顺军节度判官。
15、孟元晖，曾任武安军节度巡官。
16、萧洙，曾任武平军节度推官。
17、裴颃。曾任静江军节度推官
18、曹棁。曾任宁远军节度判官。
策府建立，马殷做影响非常。虽马殷求官策将军，主策府招聘士，表马殷满足虚荣。实际策府三十，逐渐非常重文团体。期，混沌堪、战乱断。各藩镇信仰“兵强马壮者便皇帝”，轮流称王称霸、逐鹿原，文墨客却任宰割羔羊。即使够封官拜相，朝保夕，凤毛麟角。且随权力斗争牺牲品。
文骚客郁闷痛苦，马殷官府名义建立策府、招揽才，文，消息。策府建立，立即吸引量文墨客，纷纷够进入策府荣。楚文策府建立，量交流展。