宋朝边帅曹玮驻守陕西，早睹李元昊风采，派四打探踪。听李元昊常沿边榷市走，几次等候，期，见。派暗偷画李元昊图影，曹玮见其状貌由惊叹：“真英雄！”预见将必宋朝边患。
祥符三九月，李德明被辽封西夏王。数万民夫，延州西北敖山修建宫室，绵亘二十，极其豪华壮丽。次夏州巡敖山宫，仪仗宋朝皇帝相仿。李德明僭越帝制，追谥其父李继迁应运法神智仁孝至广德光孝皇帝，庙号武宗。
向李德明报，怀远镇北温泉山见龙。李德明祥瑞兆，派官员怀远祭祀，迁怀远打算。借别口向提迁理由：“西平土俗淳厚，居四塞，往，彼。若怀远，西北贺兰固，黄河绕其东南，西平其障蔽，形势利便，洵万世业。况屡休征，神允协，急宜卜筑新，承命。"
迁理由十分充足合理，加命归，敢反。李德明派臣贺承珍怀远负责兴建城宜。改怀远镇兴州，正式定。
圣六，李德明派李元昊攻甘州。甘州回鹘汗夜落纥逃，甘州首战功。 李元昊攻取甘州，采取声东击西战术，奇兵突袭西凉。隶属甘州回鹘沙州回鹘分部瓜州王曹贤顺，归附李德明，重返瓜州。 李元昊因此功，被立太，李元昊母卫慕氏立。
李元昊劝父亲背叛宋朝，李德明肯，告戒李元昊：“父亲，连岁兵，已经疲敝堪。近三十间，王称臣，累沐锦衣，算厚待，此恩怎辜负？”李元昊怫：“穿皮毛做衣服，畜牧工，本性。丈夫英雄，应该称王称霸，何羡慕锦衣，甘宋朝奴隶？”
李德明病死，李元昊继位。辽主耶律宗派宣徽南院使、朔方节度使萧顺、潘州观察使郑文囿兴州，封李元昊西夏王。 宋朝派工部郎杨告、礼宾副使朱允正副旌节官告使，授封李元昊特进检校太师兼侍定难军节度使、夏银绥宥静等州观察处置押蕃落使，爵西平王。
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李元昊宋、辽封爵感兴趣，接待宋朝使臣，臣礼宋，宋朝封赐诏书，立拜。勉强受诏，实际内愤愤，环顾左右臣：“先王错，此，却臣拜！”利设宴招待宋使臣机，宴厅传锻砺兵器铿锵声，给宋使制造精神威慑。礼仪故刁难宋使，激怒宋朝，挑端。
景祐元，李元昊竟率兵入侵环庆，杀掠居民。庆州柔远寨蕃部巡检嵬通
，乘夏兵退际，尾随袭击，攻破桥诸堡。李元昊借口报仇，再次率军。缘边巡检杨遵柔远寨押监卢训，领兵七百，往抵御。兵寡将微，怎抵挡住军云集夏军，顿被杀七零八落，四散奔逃。
环庆监齐宗矩宁州监王文等，却因接败报，依援应卢训。走节义峰，突听胡哨乱鸣，夏兵已漫山遍野杀。齐宗矩及退避，即挺身战，力竭被擒，王文等仓惶逃。久，李元昊放回齐宗矩，双方误，故兴兵，愿彼此约束。赵祯羁縻李元昊，颁诏慰抚，令兼任书令。
巩固方惩罚吐蕃唃厮啰归附宋朝，李元昊吐蕃进攻。李元昊派遣部将苏奴儿，率兵二万五千，攻打吐蕃，结果被唃厮罗诱入险，四围住，差夏兵杀光，连苏奴儿被活捉。
李 元昊闻报怒，亲领众攻陷猫牛城，转围宗哥、带星岭诸城。唃厮罗遣部将安罗，截击李元昊归路。李元昊夜鏖战，杀几十，李元昊才安罗击退，移师攻临湟。唃厮罗坚壁战，等李元昊渡河候，精锐骑兵杀。夏兵猝及防，半溺死，李元昊逃回。唃厮罗报捷宋廷，赵祯诏擢升保顺军留。
次十二月，李元昊击败河西回鹘，完全占领河西走廊。窥视陇蜀，恐宋朝利吐蕃诸部族图其路，率领军循阿干河，攻破兰州诸羌，进军马衔山，瓦川筑城镇守，断绝吐蕃宋朝通路。
唃厮啰内乱，李元昊乘机重赂间，诱使磨毡角谋主、首领郢城俞龙归附。郢城俞龙带领万余投降李元昊，儿嫁给李元昊儿宁令哥妻。李元昊唃厮啰部将安罗旷持久战脱身，率军西攻瓜州回鹘，直抵沙州，回师占领肃州。李元昊由此控制河西走廊，结束甘州回鹘河西统治。
称帝，李元昊采取很改革措施。李元昊向境内党项部族达秃令。率先剃光头顶，穿耳戴重环饰。强令部族执，限期三，者处死。间，党项部民争相秃。 李元昊衣白窄衫，毡冠红，冠顶垂红结绶，官员则按等级职别规定服饰。庶民百姓准穿青绿色衣服，别贵贱。
李元昊继位，创制西夏文字。戎马倥偬，亲筹划主持创制文字。李元昊令凡纪尽蕃书，设立蕃字院，传授习，推广使。辽、宋朝往文书，使两文字书写。
李元昊党项族礼乐深受唐、宋影响，，臣野利仁荣：“王者制礼乐，宜民。蕃俗忠实先，战斗务，若唐宋缛节繁音，吾取焉。"锐改革，提倡"忠实先，战斗
务"讲求实效精神指导礼乐改革，"吉凶、嘉宾、宗祀、燕享"诸场合，"裁礼九拜三拜，革乐五音音"。简化礼乐制度，令照此遵，遵守者，格杀勿论。
李元昊升兴州兴庆府，定城。仿宋朝官制建立整套与宋朝异官制体系。 取河西走廊，整顿军队，建立步兵、骑兵主，辅炮兵、"擒军"，侍卫亲军等兵。
仿宋朝厢军制度，全境划分左、右两厢，共设十二监军司，各立军名，规定驻，设置统军、副统军监军使等职。河西走廊肃州、甘州吐蕃回鹘聚居区，升郡设府，置重兵，镇抚并，加强统治。李元昊继位，经六间，完建各项准备工，形东尽黄河、西界玉门、南接萧关、北控漠，控制夏、宥、银、、绥、静、灵、盐、胜、威、定、永甘、凉、瓜、沙、肃等州。
李元昊夺取瓜、沙、肃诸州，疆域渐扩，气焰更加嚣张。巧候，华州两二书，姓张，姓吴，因屡试，游览塞外。听李元昊威震西陲，颇，因灵州。进酒，豪饮番，墙壁写：“张元、吴昊此。”很快被巡逻士卒拿住，见李元昊。
李元昊勃怒，斥责：“，应该询问忌讳。两既进门，难知避讳吗？”张、吴二齐声答：“姓理，却理名字，未免本末倒置。”原李元昊宋朝赐姓，舍李赵，二乘机进言。李元昊听，竦敬，亲堂，替解缚赐坐，询问。
两抵掌高谈，指点形势，西夏立规模侵宋计划，古脑倾倒。李元昊喜望外，改灵州兴州，号西平府兴庆府。宋景佑五十月十，李元昊野利仁荣、杨守素等亲信臣拥戴，兴庆府南郊筑坛，正式登皇帝宝座，号称夏，改元授。
李元昊封群臣，追谥祖父父母谥号、庙号、墓号。封野利氏宪皇，立宁明皇太。设置十六司理庶务十二监军司，派部酋分军管辖。军兵五十余万，四驻守。友遣使五台山供佛宝，窥探河东路，与诸豪歃血誓，准备由靖德、塞门寨、赤城路三入侵宋朝。
李元昊叔父李山遇，劝背叛宋朝。李元昊听，李山遇带妻逃往宋朝。料延州太守郭劝反将李山遇拿住，押回给李元昊。李元昊即将杀死，决侵宋。给赵祯表，追述表彰祖先原皇朝关系及功劳，明称帝合法性，求宋朝承认皇帝称号。