赵祯因狄青次建立战功，召见，向询问军计。正此，西夏侵犯渭州，赵祯命令狄青画军图送。李元昊称臣降服，狄青调任真定路副管，任侍卫步军殿虞候、眉州防御使，升步军副指挥使、保安远二军节度观察留，升马步军副指挥使。
狄青显贵，脸留黑疤。赵祯劝狄青药除掉黑疤，狄青却指脸：“陛根据功劳提拔臣，问臣身门户。臣今，因疤痕。臣希望保留它，鼓励军队，因此敢奉您命令。”赵祯：“理，随欲。”赵祯升枢密副使。
赵祯庆历八，改元皇祐。皇祐初，广源州蛮族首领侬智高聚众造反，称南，改元景瑞。广源州靠近交趾，唐朝末，交趾强盛，吞并该州。知州侬全福，被交趾杀死。侬全福侬氏族，直与宋廷交往密切。
宋太平兴二，党犹州广源州富豪侬民富威望高，被宋朝封检校司空、御史夫、柱。侬智高父亲侬全福候， 其族势力进步壮。侬全福先傥犹州知州，占万涯州武勒州。取宋朝信任支持，侬全福归附宋朝。
圣七，宋朝授侬全福邕州卫职，“转运使章戚罢免，接受土。侬全福与其智高东掠笼州，并占领该州。侬全福挥号召力，利优越条件，招诱及诸洞百姓，因此部属极。侬全福金矿资源，由此富强。
侬全福势力长，称昭圣皇帝，封其妻明德皇，封其南衙王，改其州长。缮甲治兵，坚城守，拒绝向交趾称臣。交趾非常憎恨，派遣军讨伐，很快擒侬全福等。搭救被抓侬全福等，侬智高已，送很金货给交趾。交趾却依刀，侬全福等五全部斩杀。
侬智高母阿侬武勒州，辗转傥犹州，被侬全福娶妻。侬智高与其父侬全福，傥犹州。交趾举兵武勒州捕捉侬全福，阿侬与仅十四岁侬智高逃走，回故乡安德州。侬全福死，阿侬被迫改嫁商。
侬智高长，痛恨继父，商杀死，接母亲占据傥悮州，建立历。交趾容侬东山再，兵讨伐。侬智高敌被擒，母两被押送交趾京师。交趾主见侬智高状貌雄伟，赦免，任广源州知州。交趾划雷、火、戚、婆四洞及思琅州归其管理。两，拜太保。
侬智高臣服交趾，反因屡受凌辱内怨交趾。被释放四，暗集结部属，袭占安德州，建立南
，改景瑞。庆历八，侬智高逐渐占领、控制右江田州带。勿恶洞根据，交趾决裂。
交趾命太尉郭盛溢往征讨，兵败。侬智高打退郭盛溢进攻，皇佑元，进攻广南西路重镇邕州。赵祯诏令江南、福建等路备战，派高怀政督捕进入邕州侬智高部众。次二月，广南西路钤辖司请邕州罗徊峒置寨，阻扼侬智高屏障，宋廷批准。
久，交趾兵攻打侬智高。侬智高寡敌众，率部逃入山林。广南西路转运报况，宋朝采取防范措施，诏令本路严防死守。正此，广西转运使肖固命令邕州指挥使亓赟，往刺探侬智高况。
亓赟建奇功，背兵衅，却被侬智高擒活捉。亓赟担被侬智高杀死，撒谎：“交战，朝廷派招安。料部知，致误相斗，才。”侬智高相信，亲释缚，引入坐并赐酒。
酒席间，侬智高试探口吻询问：“丈夫岂久奴隶？交趾，经略失驾驭权，边吏养安逸恶习。孤北并衡湘，西荡瓯骆，依次进。即使跨南海，剖符通使，独立。朝廷答应吗？”
亓赟见直言相告，便表见，：“足弹丸，崛抗命。兵旦临，像灶扫尘。再顺者顺，昧者蹶，卷甲束身，纳土请命，失封侯赏。难非弄首领保、妻被杀结果吗？”
听亓赟番话，侬智高认很见。侬智高高兴笑：“正此，请相助功！”即派遣麾数十邕州，表请求归属宋朝。宋廷亓赟战败偷，妄许侬智高朝贡，名，降全州指挥使。
宋廷因交趾隅，黎桓受封，历经二传，素按进贡。因此宋廷愿收纳侬智高，致结怨交趾，退回侬智高贡使。皇佑三，侬智高再次向宋朝请求内附，宋廷。侬智高因此气馁，献驯象、金银，宋廷拒绝，令广西转运司、钤辖司本司名义回复：“广源州本属交趾，果其进贡，朝廷才答应。”
次四月，侬智高继续向宋廷进贡方物，请求内属，宋廷接受。侬智高次向宋廷求投官职，便统摄诸部。次，请求补任田州刺史，宋廷答应。二次，请求位更低教练使，仍批准。三次，求官位，求朝廷赐给袍笏官服，宋廷官员象征。宋朝。四次，索性求每宋朝举南郊典，贡金千两，换取邕管互市待遇，宋朝照允许。
侬智高数次力请投诚，却
宋廷接纳。智高恼羞怒，竟与宋朝争衡。求附遇拒、万分失望，召集部众，：“已经罪交趾，肯接纳。肯容纳，造反！”
侬智高命频繁活左、右江带，暗探察宋朝官军实力。邕州，寻找充内应，兵反宋准备。此期间，擅取山泽利，招纳亡命。麻痹宋朝方官吏，经常弊衣交换谷食，传峒饥饿、部落离散谣言。邕州官员果计，认侬智高力量微弱，足敌，并防备。
正此，广州进士黄师宓，因郁郁志，投靠侬智高，军师。侬智高采黄师宓计谋，毁掉房屋，众：“平积聚，被火烧干净。进取邕州广州，才谋线机，否则死。”部众闻言，磨拳擦掌，齐声听命。
侬智高黄师宓及其党侬建侯、侬志忠侬智忠等夜合谋，制定进攻邕州计划。切准备绪，侬智高皇佑四四月，率兵五千正式举旗造反。率众沿江东，进攻邕州横山寨。守将张新等战死，侬智高夺取横山寨，劫掠寨。因仓库，侬智高势力因此振。
横山寨被攻破，邕州知州陈珙担因失阁门使职位，因此隐瞒报。侬智高敢进攻邕州，备战。，让侬智高顺利进军。五月，侬智高攻邕州城。陈珙才觉妙，急忙布防。命通判王乾佑守远门，代理监李肃守安门，指使武吉守朝门。
与此，广西监张立率部宾州赶增援。援军，陈珙即城犒劳军士。正兴高采烈饮酒，侬军迅雷及掩耳势，破城入。原侬智高早已城内安插内应，配合。守卫南门司户参军孔宗旦率军迎战，结果被侬军断首。名将宋士尧率兵与侬军战，法挽救邕州危局。场恶战，宋朝官军战死千，陈珙等被俘虏，邕州城陷落。
攻占邕州城，侬智高阅军资库，却金函。侬智高怒遏，质问陈珙何呈请求内属函件。陈珙狡辩已经奏，宋廷。侬智高命搜寻奏草，却。侬智高勃怒，令将陈珙推斩首。
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占领邕州城，侬智高建立南，称仁慈皇帝，号启历。沿循宋朝制度，封官建政，赦境内。部队很展，兵员增加万。久，侬智高离邕州城，继续扩盘。率军沿郁江，举挥师东。由岭南州县毫防备，兵突临，官员知。守将弃城逃，望风披靡。