侬智高很快占领数州：皇佑四五月癸丑，侬军占领横州，知州、殿丞张仲回监押、东头供奉官王弃城走。五月丙辰，侬军进占贵州，知州、秘书丞李琚战逃。
五月庚申，侬智高率军入龚州，知州、殿丞张序弃城遁。次，侬军进攻藤州，知州、太舍李植逃夭夭。侬军轻易占领梧州，知州、秘书丞江镃抵抗，弃城逃。五月癸亥，侬军进据端州，知州丁宝臣惊魂落魄，顾州城，仓皇逃命。
由广南带，很久战，军队虚设。侬智高率军四，连陷横、贵、藤、梧、康、端、龚、封八州，守将相继逃跑。知封州曹觐康州赵师旦，率军战，结果阵亡。
皇佑四五月丙寅，侬智高率军攻广州城，即广州围困。六月甲申，广、端州巡检高士尧广州市船亭侬智高进次战，结果被侬智高打败。由广州知州魏瓘，鼓励兵民，登城死守。英州知州苏缄转运使王罕，率部增援，广州城才保全。
侬智高久攻广州，给宋朝集兵力南间。赵祯接警报，命令余靖广西安抚使，杨畋广南安抚使，调广东钤辖陈曙兵西征。秦州知州孙淝入朝，赵祯询问秦州，孙淝奏：“秦州劳烦圣，岭南却忧。臣贼势正盛，官军虽已讨伐，却听将材，恐怕未必报捷。”赵祯听完，默语。
侬智高听朝廷援军将，益紧张形势，解除长达五十余广州围。侬军退广州，遇苏缄四十长路布设槎木、巨石碍，被迫绕由沙头渡江，北清远县，向连州、贺州进军。侬智高攻打贺州，转战月。九月庚申，侬军西攻昭州，知州柳应辰弃城逃走，钤辖张忠战败亡。侬智高夺昭州，离广州，首次攻座州城。
侬智高率军进攻英州，守备杨畋因怕被围攻，竟采坚壁清野办法，弃烧粮。侬军绕该城，继续向北进军韶州。宋军早防备，侬智高吸取围困广州教训，再屯兵城，转战湟州，直指桂、桂北。守军溃军，闻风披靡。广西贺州很快被攻破，侬军击毙两著名宋将，广南东路钤辖张忠及广南东西路钤辖蒋偕两员将。
赵祯接败报， 任命孙淝湖南、江西按抚使。孙淝请求骑兵七百，即。传檄给湖南、江西各州县，：“军将，各修缮营垒，被战具，延误！”侬智高本，乘胜越五岭向北进攻。听篇檄文，侬智高敢北侵。等孙淝鼎州，朝廷加广南安抚使，召回杨畋。
侬智高却此书，请求担任邕桂节度使。赵祯打算
请求，参政梁适：“侬智高猖獗已甚，果再姑息，岭南将再归朝廷。”赵祯：“杨畋功，余靖等奏报捷，何？”话音未落，班奏：“臣愿奉旨南讨，擒贼首，献给皇。”
赵祯，却枢密副使狄青，喜：“卿愿南征，。知少马？”狄青：“臣兵身，除战场杀敌，什报效。希望带数百蕃落骑兵，再加万禁兵，将叛贼头砍送回京城。”赵祯：“卿既，宜迟，朕命卿宣抚荆湖。卿整顿装，指。”狄青拜谢退。
宋朝制度重文轻武，文臣授节钺，已经习惯。此次单独任命武将，免议论纷纷。谏官韩绛竟奏：“狄青介武夫，应专任。”赵祯任命内知任守忠副使。知谏院李兑奏：“宦官应掌兵。”赵祯疑惑定，难决断。
赵祯召首相庞籍询问，庞籍答：“狄青伍， 智谋足平定贼。果文臣辅佐，造号令统， 派遣。”赵祯
任命狄青征南节度使，统领二十万军，京夜兼程南镇压侬智高。宋军先锋，赫赫名杨将传杨文广。
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赵祯垂拱殿摆设酒宴，狄青践，并且诏令岭南诸军，概接受宣抚使狄青节制。正此，余靖军奏，交趾请求兵帮助朝廷讨伐侬智高。余靖信，便邕州、钦州准备万粮草等待。赵祯诏三万缗钱赏赐给交趾做军费，并许诺平定叛乱再厚赏。
狄青此已经京城，听件，急忙奏：“交趾声称将派步兵五万、骑兵千赶支援，真。且借蛮夷消灭内寇，利。凭侬智高横、蹂躏两广，朝廷力讨伐。果向蛮夷借兵，蛮夷贪厌，仁义。由此轻视，因挑衅，祸害将侬智高十倍。请交趾助兵，免留患！”
赵祯狄青见，让狄青檄文给余靖，命令交趾联合。此，蒋偕、张忠因轻敌战败阵亡，官军声威衰。狄青命令各将妄与叛军接战，听统指挥。广西钤辖陈曙趁狄青，擅率步兵八千攻打侬智高军队，结果溃败昆仑关，殿直袁等逃跑。
狄青宾州，集孙淝、余靖各军，设营寨，立木栅，驻扎士卒。孙淝、余靖等禀告陈曙溃败况，狄青勃怒：“号令，部队失败原因。明早，请诸位，严明军律，方破贼。”早晨狄青集合各将领堂，逮捕陈曙，并召袁等三十，依战败逃跑罪，推军门斩首。孙沔、余靖相视惊愕
，众将领吓两腿颤栗。
次亮，狄青命各军齐集，将校，全部堂，依次列座。狄青见陈曙座，便身向施礼，陈曙急忙身回礼。狄青问：“攻打昆仑关，少兵马？”陈曙法隐瞒，实回答，步兵八千名，将校三十二。
狄青令陈曙，将校召进。狄青即升堂高坐，命令卫士入帐，站立两旁。狄青召陈曙案，厉声叱责：“皇授特权，讨贼酋，已途传谕给诸将；擅战，钤辖往什违背号令，致遭受败绩？按法斩！”便喝令卫士，将陈曙拿。
狄青传袁等三十二，：“违令罪状，陈曙。既随战，应该努力杀贼。什遇贼走，斩，足申军法。”令卫士捆绑，押辕门，全部斩首。
，血淋淋三十颗首级，由卫士带堂，回令交差。孙淝余靖等脸色变，剩诸将相率双腿颤抖，敢仰视。狄青命首级悬挂旗竿示众。，才令掩埋。此，军纪严明，部队貌焕新。
此，按原计划，侬智高向湘荆进军。，打算主位与宋朝廷议。侬智高清醒认识，根本法与宋朝抗衡。因此占领全州，侬智高黄师宓等进密议，毅回师邕州重决定。
正此，狄青先头部队，先锋杨文广率兵桂州附近与侬军正相遇，战斗十分激烈。结果宋军受创，杨文广被困脱。重据邕州，智高清醒认识：与宋廷已妥协余，身力量足，准备返回广源，聚合三十六洞土酋，巩固方，再兴师北。邕州，曾题联：帝业未已老；王封申锡休。此表达感叹，明部属南休戚与共关系。
西陷宾州，侬智高十月甲申再度进入称帝建邕州。利其蛮力量，侬智高亲写信给实力强、理条件优越结洞酋长黄守陵，提若战胜宋军，“长驱取荆湖、 江南”战略计划，授邕州换取黄守陵支持。
黄守陵此十分赞赏，运送糯米相助侬智高。因桂州知州余靖，派邕州石鉴往游，黄守陵才渐渐疏远侬智高。余靖招邕州各洞侬、黄诸姓酋长，授予官职，让侬智高联合。溪洞联系断绝，宋朝兴师众，侬智高越越被。
狄青斩杀陈曙等，筛选精锐部队南，孙沔、余靖部合并，官军、土丁共三万千。接，狄青采疑兵计，按兵，令调集十军粮，声称军队休整待命。侬智高据侦察兵报告，信真，懈怠备。