宋朝，贾似排挤走故将，杀故相吴潜。接连命令言官弹劾吴潜，吴潜被贬谪循州。贾似命令刘宗申监守，伺机毒。吴潜知预防，凿井卧榻，做井盖，法毒。刘宗申见难复命，借口宴，邀请吴潜赴席。吴潜根本，刘宗申筵席移吴潜居，强迫吴潜喝酒。吴潜再推辞，筵宴已毕，刘宗申别。吴潜立即腹痛，便长叹：“性命休，罪死，必怜。试风雷，便感及。”夜，吴潜暴亡，果风雷交加。
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吴潜字毅夫，号履斋，原籍宣州宁，浙江德清新市镇 。幼聪慧，才华众，诗文书法闻名乡，父亲吴柔胜儒。庆元三，韩侂胄策划，庆元党禁，朝廷将谓伪逆党籍记簿，其吴柔胜。 加御史汤硕弹劾吴柔胜浙东任官擅放田租，主张朱熹理，被罢官。
此吴柔胜仕途，转升馆授徒，精力放儿教育。除悉教导，更儿遍访名师。临川邹斌很名，吴柔胜便让两儿吴渊、吴潜往拜师，。邹斌陆象山徒弟，博记敏识。吴潜既渊源，名师指点。
嘉定九，吴潜参加省试。省试结果公布，吴潜榜名，由礼部奏名朝廷，参加殿试。殿试，五月临安集英殿举。按照规定，主考官批完试卷，取十名卷，由宰臣复审，呈送御。吴潜卷送宋宁宗，宋宁宗阅，亲吴潜卷擢，点状元。久，被授予承郎职，签镇东军节度判官。
其父吴柔死，吴潜葬父长安乡宋山石冈，居丁忧。丁忧期满，被任秘书省正字，负责典司图籍。整埋头文山书海，忙整理、校正书籍。吴潜尽职尽责完本职工，赢僚赞誉，绍定元升任校书郎。
绍定二，吴潜代理嘉兴府。嘉兴近月间，关爱百姓，修建养济院供贫民，政绩斐。很快，吴潜转任朝散郎。，吴潜升任知平江府。绍定四，吴潜返京任尚右郎官。京城火灾，批百姓流离失。此此景，味哀叹，很快透灾患，找寻根本致灾缘由。
吴潜疏，劝赵昀严律，亲贤远奸，才挽回，消弭灾祸。 书给丞相史弥远，提正君，缩减俸禄，赈灾救民，老廉洁，良将御外患， 革吏弊新治等六条建议。 次，吴潜担任吏部员外郎，接改任太府少卿、淮西领。
史弥远病死，赵昀亲政。蒙古约宋夹击金。朝臣致认应借机光复故汴京，
吴潜疏劝告权者轻易，指金旦灭亡，北方将直接临蒙古，应保持议表象，实际严防戒备，并随准备战。 朝廷吴潜见予采纳。 吴潜疏朝廷四务:"拱卫蜀，加固荆襄，增强江防，预备海军。"因议政卓见识，被授直宝章阁、浙东提举常平。推辞，改吏部员外郎兼史编修。久，升任太府卿兼沿江制置、建康知府。
端平元四月，赵昀打算进兵原，收复河南故，朝臣"收复三京，据关守河"方案争论休。乔简认师河南忧师功，忧力继。 吴潜则书收复河南利与弊进详细分析， 希望赵昀量力。认旦合兵攻金，原将灵涂炭，朝廷被战争摧毁荒城废墟，原百姓苦堪言。夺取原即使容易，固守管理很困难。平原易攻难守，驻城军队粮草辎重补给随被切断，陷入孤立援境，民众饱受折磨，易激民变，导致盗贼流。
吴潜反轻易兵，赵昀孤，派兵进入原故。果吴潜料，宋兵溃败。 吴潜应诏陈九， 因太直接，罪丞相郑清，久遭弹劾，改秘阁修撰并罢奉千秋鸿禧祠。任太常少卿、知镇江府。吴潜奏请减斛斗容量，减免租税，让民休养息等十五。由直言谏反遭贬，吴潜萌退隐念头，五次请辞，未允许。
丞相郑清提"计亩纳"方法回收，袁甫建议朝廷向官户寺观征。吴潜连奏急疏反征户，方法剜肉救眼创，拨根本扶枝叶， 纵纸币升值，户官寺观因损失朝廷满，加深矛盾。
窝阔台派三路军攻宋，襄阳形包围圈。吴潜预形式严峻性，督府参谋官身份向赵昀写篇长疏《论战败计，襄宜急救，备缺》，指襄阳危旦夕，根据往经验，双方议指待，求则遗害穷，反议，建议朝廷力支持魏翁督府。
吴潜采石谒见魏翁，魏翁感吴潜才，奏请求让吴潜暂留幕府，协助。魏翁奏请通，吴潜转赴九江，留魏翁幕府参谋军。因赵昀早逝，储君，吴潜奏请赵昀养宗室弟儿，稳定。
嘉熙元正月，吴潜代理兵部侍郎并兼检正。 夏，吴潜奏请急救襄阳，求朝廷须力支持督府。朝廷采纳合理建议，致使蒙古军突破京湖防线，攻克襄阳，湖北九郡相继陷落，蒙古军直逼江陵，饮马长江。 吴潜组织义军，夜渡长江，协攻击蒙古军，蒙古军引兵北。 改任知
平江府，奏请兵部调拨粮款，派遣福建民船，招募精兵，防守江海塞。
嘉熙二，吴潜任知太平州、措置采石江防、淮东领财赋。提财力"放水养鱼"，反竭泽渔。 接代理户部侍郎，知镇江府。提团结江淮民众，知晓者。宋蒙交界，组织民丁壮兵进攻蒙军营寨，屡屡获胜。浙江沿海区，调度屯边水兵，积极应倭船。嘉兴，吴潜严禁私铸铜钱流通，积极官铸铜钱收兑贬值交，限制额，屡获效。
淳佑元， 吴潜进工部尚书，改吏部尚书兼知临安府。再三推辞，赵昀允。次，吴潜再次建议皇族慎选太，及早培养，安。赵昀欣采纳，让吴潜兼侍读经筵，授华文阁士、知建宁府。台臣言吴潜建宁府三罪，赵昀诏夺职，贬吴潜提举南京鸿庆宫。
淳佑六，吴潜转翰林士、知制诰兼侍读。改端明殿士，签书枢密院，进封金陵侯。淳佑九十二月，吴潜拜知枢密院兼参知政，始参与朝高机务。郑清死，朝廷任命谢方叔左相、吴潜右相，两丞相间权责明，遇推诿。 让赵昀谢、吴二并相担，故御笔告诫谢、吴二及其宰执，朋党交争况。
仅任两月吴潜推辞整顿楮币任务，奏请让谢方叔管此，徐清叟、董槐协助，管跑腿做，负其责。谢、吴二矛盾因言官弹劾明朗化。李伯玉弹劾萧、谢功，反倒使吴潜被罢免。吴潜被罢免，居宣城响山，竹筑堂，吟咏适，与词刘震孙相唱。
宝佑四春，吴潜观文殿士授沿海制置使、知庆元府。吴潜庆元三，勤政爱民，兴修水利。订立《义船法》，广征民间船舶充战船。修洪水湾塘三坝，外泄江潮，内增官池蓄水，阻隔江河巨防，它山堰重配套工程。另修吴公塘、西坝、北郭碶、澄浪堰等工程，惠泽万民。 吴潜采取措施，使财政幅增加。
蒙古军进攻鄂州，京师震，丁全罢相。危难际，赵昀吴潜左丞相兼枢密使，进封庆公。吴潜忧焚，主张加强战备。其蒙古军兵分三路进犯京城临安，朝惊慌失措。右丞相贾似向赵昀奏本，主张迁四明。此紧急关头，吴潜极力谏阻。赵昀权衡利弊，算听吴潜谏言。
赵昀蒙古军举入侵由，令朝文武官各陈见，决处置宜。根据紧张局势，吴潜命贾似移军黄州。黄州正军冲，经常与蒙古军正接触，本加强防务。贾似却认吴潜排挤，怨恨吴潜，伺机报复。此立太问题，吴潜罪赵昀，赵昀欲立忠王赵禥太。