12月2，韩麟春先头部队1团首先袭占磴口。
石嘴濒黄河西岸，贺兰山耸立西北，势颇险，利军防御。正值隆冬，雪封山，坚冰结河。“安西军”马龙骧团与1团分兵两路：路直趋石嘴正，猛攻马宝琳部阵，另路河东夜渡冰桥，向石嘴突侧击，迫使马宝琳部放弃险隘，纷纷溃退。
始冲锋完战斗，间尚2。奉军即乘胜追击，拥包围平罗。
平罗银川城北，距120，城坚，居民信奉伊斯|兰教。马鸿逵亲率2骑兵团预备队，1步兵团1炮兵营，由参谋长卢忠良指挥防守北城。深知平罗南再防线，故激励部死力严守。城内储备较充足粮秣、弹药等军物资。
“安西军”指挥韩麟春见攻打平罗，乃留副师长兼1旅旅长裴春领3团兵力继续包围，月6，率军迅指向宁夏城。
原北线带防御宁夏马军，受“安西军”优势兵力进击威胁，怕被围歼，节节退。马福祥巩固宁夏外围防御线，严令退部队转入李刚堡带防守阵，配合原驻兵，进“安西军”予坚决阻击。
“安西军”占磴口、破石嘴、围平罗，直逼宁夏省城际，马福祥惊惶，宁夏军主力马鸿宾35旅撤灵武、金积、卫等县，马福寿警备队留守省城，并向甘肃督军张广建打电报告急，俟乞援兵，再全反攻，求达驱逐或消灭“安西军”目。
考虑，倘35旅主力向移，单警备队实力怎守住？万军摇，反宁夏防守利，且爱马鸿逵身险，论何撇管。先撤主力部队，深恐遭受“安西军”围攻，且方粮被截断危险。因此，疑惧满腹，退守难决。
召军议，马鸿宾主张全力坚守宁夏，既稳定军，反守攻。马福祥听，便部各级军官打气：“马鸿逵数千兵，尚固守平罗，亲率精兵数万，保宁夏实余力。奉军冒险深入，援兵，坚决打，取全胜希望。”
宁夏省城银川城周15，东西纵长，倍由南北，城门六，昼夜紧闭。双塔耸峙建筑宏伟。城内者西塔寺，8角11层，青砖砌，极其坚固。
马福祥将许珍贵杂物，移藏入西塔内，派兵守护；城头四，均挖设交通沟掩蔽部，特别北城装置炮位；城垣四周，每夜铁丝悬挂排照灯，并城头配制监视哨。此外，沿北城墙根带，勒令居民挖设，指挥部内（省政|府）筑室。
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城外者北塔，距城垣10余，此处势重，且宁夏城屏障。马福祥知此战关系马否存死战，派侄儿马鸿宾亲率35旅全军驻扎，欲险迟滞“西北军”进攻锋芒，省城援军争取间。
省城少兵马派，马福祥敢奢望：“安西军”据两夹攻，省城兰州城兵马调往陇西北驰援凉州，支持陕西陈树藩督军。陈树藩请求河南镇嵩军统领刘镇华入陕援助抗陕西靖军，因刘鸠占鹊巢，陕位已往。
另盘踞咸阳甘、川、晋援陕军司令许兰洲即奉系物，握奉系旅师及其它各省联军正抗陕西靖军、“救”陈已任，陈树藩、或者敢敢尚未知数。马福祥曾数封电文求救，均石沉海。
“安西军”冰雪战，随战线拉长，勤渐渐接济，近几连取暖柴火难找，少官兵甚至阵亡官兵棺材主！
张汉卿计施，眼见宁夏军龟缩，欲节节抵抗空间获间，欲强攻势必付很伤亡。战略走向“惊”洞察力，战术层却。
十分愁闷，蹲司令部寝室门，双捧腮，低头语，侍员立即摄影，并题“忧虑民”，张汉卿怀笑，嘲：“照片，与其题‘忧虑民’，写‘妻思’才”。传军趣闻。
韩麟春久经战阵，安慰张汉卿：“少帅急，已计划师属骑兵团向宁夏省城方进袭扰，截断宁夏军粮，彼必战败。”张汉卿灵机，战争片欣赏“围城打援”绝招：，偏逼。兵法‘攻其必救’！
深思片刻，取战图，指银川城：“办法：明示围城，暗伏兵半。攻城急，马鸿宾必回兵救城，军半歼。”韩麟春颔首称。
4旅常经武部银川城北十处与马鸿宾35旅峙，乘黄河冻，11旅兆麟部夜奔黄河东，绕长城隘口，复乘夜河东迂回至银川城，连夜完员部署，切断北塔与银川联系。
次凌晨师属炮兵团银川炮击佯攻，炮声轰轰。师属骑兵团则突破惠农渠，微弱代价攻陷银川背王宏堡，全歼守军营，宁夏城方袭扰并防备援军。
马鸿宾听银川方向炮声隆隆，派往联络兵均回，知变故----做梦“安西军”敢视背存径取宁夏城。北塔与银川间马平川，几近险守，敌军担反戈击吗？
形势比强，耳听“安西军”炮声刻停息，花血本势必。敢再观望：银川城守军2警备团，容，立刻主力北塔向银川方向驰援。
脚，“安西军”4旅团进攻北塔残军，主力2团尾随攻击。马鸿宾决定放弃北塔，全力击败进攻银川城“安西军”。