河南，金镛城。
金墉城三魏明帝筑，魏晋被废帝、，安置此。城固，攻故戍守。北魏初“河南四镇”。隋洛阳城西迁，金墉遂洛阳东。
李密洛水破王世充，魏军进金镛城，距离东洛阳仅数十距。由此，三十余万魏军每操练呐喊声、战鼓声清清楚楚传入东，东城内片惶惶。
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此已近深夜，金镛城帅府仍灯火通明，三步岗，五步哨，往往魏军巡卒随处见，显，帅府正召紧急军议，闲杂等根本靠近。
今三十六岁李密张字脸，额锐角方，透露精明瞳黑白明澈，常走外，使本黝黑皮肤，变更黑。
李密身关陇顶级世，其曾祖父乃西魏八柱、司徒、太师、魏公李弼，谓高门。其祖父李曜，北周太保、邢公。其父李宽隋名将，位柱，封蒲山郡公。
皇，李密袭父蒲山郡公爵，随即散产，救济亲朋友，收养门客，礼遇贤才，吝惜资财。折兵读书，尤其喜兵书，常背诵。
李密十分，曾师太博士包恺，博士徐文远等，与王世充乃门师兄弟。次，李密坐牛车边赶路边读书，被杨素撞见，遂其赏识，乃让其杨玄感倾力与李密结异姓兄弟。
业初，凭借父荫任左亲卫府督、东宫千牛备身。却因隋炀帝顺眼，将其赶体制外，使李密失体制内升迁机。，李密回继续读书，因此埋隋满。
，杨玄感隋炀帝二征高句丽候，粮食、军械转站黎阳兵反隋，李密便立刻投奔，并献、、三策：策袭据涿郡，扼守临榆关，断东征军退路，使关外数十万隋军全部溃散；策径直攻占长安，占据关，世支持，走东西魏老路；策直逼东，攻打隋首洛阳。
原本策条奇谋，兵迅速，偷袭，需攻打洛阳、兴坚城，直接导致隋野战府兵崩溃，收批降兵降将，甚至隋炀帝头。
杨玄感却策，因认李密策才策，认攻破洛阳，控制百官属，才保险取方法。
东洛阳乃隋炀帝新建坚城，号称隋坚城，更八弓角弩炮飞石杀器，老弥坚屠夫樊盖坐镇，杨玄感计划终究功。
杨玄感兵败身死，李密被俘，金钱买通守，准许每晚吃喝、享受，，李密趁机伙凿穿墙壁，逃跑。
逃跑，李密先投平原贼匪郝孝德，郝孝德李密回，李密便走。
逃亡路，吃，削木皮食，钱花，李密化名刘智远，带给。
段间李密穷困潦倒刻，更让写首直抒胸臆五言诗《淮阳感怀》：
金风荡初节，玉露凋晚林。此夕穷途士，郁陶伤寸。野平葭苇合，村荒藜藿深。眺听良感，徙倚独沾襟。沾襟何，怅怀古。秦俗犹未平，汉将何冀？樊哙市井徒，萧何刀笔吏。朝运，千古传名谥。寄言世雄，虚真愧！
，被告，淮阳郡守赵佗往捕，李密乃遁，投其妹夫、雍丘令丘君明，寻找侠王季才，王侠敬重李密，其妻。
久，李密踪被丘君明丘怀义告，导致丘君明、王侠、李密妻儿被处死，仅李密幸免难。
，离雍丘远处名叫瓦岗，叫翟让，与单雄信、徐世绩等乡，靠劫掠通济渠展。随，李密便身瓦岗寨，投奔翟让。
李密仅翟让谋划策，服很寨主投奔，更设计诱杀隋军名将、荥阳通守张须陀，使瓦岗军声名振！
随，李密兴兵攻破兴洛仓，散粮募兵，建蒲山公营，获嫡系部队。李密治军极严，虽夏布号令，将士感觉负若寒霜。，李密每打次胜仗，分战利品给部，将士倒乐其效力。
，李密屡败“运输队长”隋将刘长恭，更新波部队装备，进攻破隋粮仓回洛仓，众百万，选其八千，谓内马军，云“此八千百万。”
，方，河南巩县长史柴孝、侍御史郑颐、河南招捕使裴仁基、武阳郡丞元宝藏、淮阳郡守赵佗、黄州管周法明等纷纷献城投降，致使河南除东隅外，各仅荥阳太守杨庆、梁郡郡守杨汪坚守城池，其余土，已全归李密。
各义军：外黄王仁，济阳王伯，韦城周文举、雍丘李公逸、长白山孟让、黎阳李文相、洹水张升、清河赵君德、平原郝孝德、齐郡徐圆朗、任城县徐师仁、谯郡黑社、白社、济北张青特、洛周比洮、胡驴贼等纷纷响应，使瓦岗军势力愈壮。
李密王世充两门师兄弟拉锯战，双方打往、回，王世充搞死李密柴孝，李密斩王世充骁将费青奴，双方共计战斗百次，分胜负。直至业十八，三月，李密破王世充洛水，进驻金镛城，至此，李密势力达巅峰！
，李密与翟让二因彼此间身份位、权钱利益等各各原因，始互相猜忌怀疑。，李密反客主，宴邀请瓦岗系入席，请翟让试弓，并趁机伏兵尽，将翟让及其亲属、亲信王儒信场斩杀，将徐世绩被砍重伤，单雄信与邴元真被迫跪请降！
房彦藻曾单雄信与邴元真轻，劝李密杀二。李密爱其才，安抚二，单雄信外马军统领，邴元真回洛仓城守。